問答題

甲公司為上海證券交易所上市公司，2014年1～5月份發(fā)生了下列事項：
（1）1月5日，控股股東A公司通過上海證券交易所集中競價交易增持公司股份500萬股，占公司已發(fā)行股份總數(shù)的0.11%；A公司擬在未來12個月內(nèi)擇機增持公司股份，累計增持比例不超過公司已發(fā)行股份總數(shù)的2%（含本次已增持股份）；A公司自2010年以來持續(xù)控股甲公司。
（2）2月7日，甲公司公告了2014年第1次臨時股東大會將于3月10日召開的通知，A公司于2月13日向甲公司董事會書面提交了臨時提案，提請甲公司董事會將《關于公司控股股東A公司履行承諾回購股權的議案》提交臨時股東大會審議。
（3）3月20日，A公司向銀行借款，以其持有的甲公司股份5166萬股向銀行設定質(zhì)押。
（4）5月22日，甲公司發(fā)布非公開發(fā)行優(yōu)先股預案，要點如下：
①本次發(fā)行優(yōu)先股的種類 本次非公開發(fā)行優(yōu)先股的種類為浮動股息率、強制分紅、非累積、非參與、不設回購條款、不可轉換的優(yōu)先股。
②表決權限制 除公司合并、分立、解散或者變更公司形式外，優(yōu)先股股東所持有的股份沒有表決權；對公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議的，除須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的2/3以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的2/3以上通過。
③表決權恢復 公司累計2個會計年度或連續(xù)3個會計年度取消優(yōu)先股股息支付或未按約定支付優(yōu)先股股息的，自股東大會批準當年取消優(yōu)先股股息支付的次日或當年未按約定支付優(yōu)先股股息的付息日次日起，優(yōu)先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股股份享有一定比例表決權。 ④清償順序及清算方法 公司因解散、破產(chǎn)等原因進行清算時，公司財產(chǎn)在按照《公司法》和《破產(chǎn)法》有關規(guī)定進行清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份類別及比例進行分配，在向股東分配剩余財產(chǎn)時，優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未支付的股息及優(yōu)先股票面金額，剩余財產(chǎn)不足以支付的，按照優(yōu)先股股東持股比例分配。公司在向優(yōu)先股股東支付完畢應分配剩余財產(chǎn)后，方可向普通股股東分配剩余財產(chǎn)。
（5）6月9日，甲公司召開第2次臨時股東大會，對公司非公開發(fā)行優(yōu)先股方案和相應公司章程修改議案進行表決；出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有表決權的股份總數(shù)2699446437股、通過網(wǎng)絡投票出席會議的股東所持有表決權的股份總數(shù)168277股，合計占公司有表決權股份總數(shù)的比例為49%；其中，贊成本次非公開發(fā)行優(yōu)先股方案和公司章程修改方案的股份數(shù)為2699076394。
要求： 根據(jù)上述資料，回答下列問題。

針對要點（4），甲公司非公開發(fā)行優(yōu)先股預案的各項要點是否符合規(guī)定？并分別說明理由。

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1.問答題

甲公司為上海證券交易所上市公司，2014年1～5月份發(fā)生了下列事項：
（1）1月5日，控股股東A公司通過上海證券交易所集中競價交易增持公司股份500萬股，占公司已發(fā)行股份總數(shù)的0.11%；A公司擬在未來12個月內(nèi)擇機增持公司股份，累計增持比例不超過公司已發(fā)行股份總數(shù)的2%（含本次已增持股份）；A公司自2010年以來持續(xù)控股甲公司。
（2）2月7日，甲公司公告了2014年第1次臨時股東大會將于3月10日召開的通知，A公司于2月13日向甲公司董事會書面提交了臨時提案，提請甲公司董事會將《關于公司控股股東A公司履行承諾回購股權的議案》提交臨時股東大會審議。
（3）3月20日，A公司向銀行借款，以其持有的甲公司股份5166萬股向銀行設定質(zhì)押。
（4）5月22日，甲公司發(fā)布非公開發(fā)行優(yōu)先股預案，要點如下：
①本次發(fā)行優(yōu)先股的種類 本次非公開發(fā)行優(yōu)先股的種類為浮動股息率、強制分紅、非累積、非參與、不設回購條款、不可轉換的優(yōu)先股。
②表決權限制 除公司合并、分立、解散或者變更公司形式外，優(yōu)先股股東所持有的股份沒有表決權；對公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議的，除須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的2/3以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的2/3以上通過。
③表決權恢復 公司累計2個會計年度或連續(xù)3個會計年度取消優(yōu)先股股息支付或未按約定支付優(yōu)先股股息的，自股東大會批準當年取消優(yōu)先股股息支付的次日或當年未按約定支付優(yōu)先股股息的付息日次日起，優(yōu)先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股股份享有一定比例表決權。 ④清償順序及清算方法 公司因解散、破產(chǎn)等原因進行清算時，公司財產(chǎn)在按照《公司法》和《破產(chǎn)法》有關規(guī)定進行清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份類別及比例進行分配，在向股東分配剩余財產(chǎn)時，優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未支付的股息及優(yōu)先股票面金額，剩余財產(chǎn)不足以支付的，按照優(yōu)先股股東持股比例分配。公司在向優(yōu)先股股東支付完畢應分配剩余財產(chǎn)后，方可向普通股股東分配剩余財產(chǎn)。
（5）6月9日，甲公司召開第2次臨時股東大會，對公司非公開發(fā)行優(yōu)先股方案和相應公司章程修改議案進行表決；出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有表決權的股份總數(shù)2699446437股、通過網(wǎng)絡投票出席會議的股東所持有表決權的股份總數(shù)168277股，合計占公司有表決權股份總數(shù)的比例為49%；其中，贊成本次非公開發(fā)行優(yōu)先股方案和公司章程修改方案的股份數(shù)為2699076394。
要求： 根據(jù)上述資料，回答下列問題。

針對要點（4），甲公司作為上市公司，能否非公開發(fā)行優(yōu)先股？并說明理由。
2.問答題

甲公司為上海證券交易所上市公司，2014年1～5月份發(fā)生了下列事項：
（1）1月5日，控股股東A公司通過上海證券交易所集中競價交易增持公司股份500萬股，占公司已發(fā)行股份總數(shù)的0.11%；A公司擬在未來12個月內(nèi)擇機增持公司股份，累計增持比例不超過公司已發(fā)行股份總數(shù)的2%（含本次已增持股份）；A公司自2010年以來持續(xù)控股甲公司。
（2）2月7日，甲公司公告了2014年第1次臨時股東大會將于3月10日召開的通知，A公司于2月13日向甲公司董事會書面提交了臨時提案，提請甲公司董事會將《關于公司控股股東A公司履行承諾回購股權的議案》提交臨時股東大會審議。
（3）3月20日，A公司向銀行借款，以其持有的甲公司股份5166萬股向銀行設定質(zhì)押。
（4）5月22日，甲公司發(fā)布非公開發(fā)行優(yōu)先股預案，要點如下：
①本次發(fā)行優(yōu)先股的種類 本次非公開發(fā)行優(yōu)先股的種類為浮動股息率、強制分紅、非累積、非參與、不設回購條款、不可轉換的優(yōu)先股。
②表決權限制 除公司合并、分立、解散或者變更公司形式外，優(yōu)先股股東所持有的股份沒有表決權；對公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議的，除須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的2/3以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的2/3以上通過。
③表決權恢復 公司累計2個會計年度或連續(xù)3個會計年度取消優(yōu)先股股息支付或未按約定支付優(yōu)先股股息的，自股東大會批準當年取消優(yōu)先股股息支付的次日或當年未按約定支付優(yōu)先股股息的付息日次日起，優(yōu)先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股股份享有一定比例表決權。 ④清償順序及清算方法 公司因解散、破產(chǎn)等原因進行清算時，公司財產(chǎn)在按照《公司法》和《破產(chǎn)法》有關規(guī)定進行清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份類別及比例進行分配，在向股東分配剩余財產(chǎn)時，優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未支付的股息及優(yōu)先股票面金額，剩余財產(chǎn)不足以支付的，按照優(yōu)先股股東持股比例分配。公司在向優(yōu)先股股東支付完畢應分配剩余財產(chǎn)后，方可向普通股股東分配剩余財產(chǎn)。
（5）6月9日，甲公司召開第2次臨時股東大會，對公司非公開發(fā)行優(yōu)先股方案和相應公司章程修改議案進行表決；出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有表決權的股份總數(shù)2699446437股、通過網(wǎng)絡投票出席會議的股東所持有表決權的股份總數(shù)168277股，合計占公司有表決權股份總數(shù)的比例為49%；其中，贊成本次非公開發(fā)行優(yōu)先股方案和公司章程修改方案的股份數(shù)為2699076394。
要求： 根據(jù)上述資料，回答下列問題。

針對要點（3），甲公司是否需要就該股權質(zhì)押事項提出臨時報告？并說明理由。
3.問答題

甲公司為上海證券交易所上市公司，2014年1～5月份發(fā)生了下列事項：
（1）1月5日，控股股東A公司通過上海證券交易所集中競價交易增持公司股份500萬股，占公司已發(fā)行股份總數(shù)的0.11%；A公司擬在未來12個月內(nèi)擇機增持公司股份，累計增持比例不超過公司已發(fā)行股份總數(shù)的2%（含本次已增持股份）；A公司自2010年以來持續(xù)控股甲公司。
（2）2月7日，甲公司公告了2014年第1次臨時股東大會將于3月10日召開的通知，A公司于2月13日向甲公司董事會書面提交了臨時提案，提請甲公司董事會將《關于公司控股股東A公司履行承諾回購股權的議案》提交臨時股東大會審議。
（3）3月20日，A公司向銀行借款，以其持有的甲公司股份5166萬股向銀行設定質(zhì)押。
（4）5月22日，甲公司發(fā)布非公開發(fā)行優(yōu)先股預案，要點如下：
①本次發(fā)行優(yōu)先股的種類 本次非公開發(fā)行優(yōu)先股的種類為浮動股息率、強制分紅、非累積、非參與、不設回購條款、不可轉換的優(yōu)先股。
②表決權限制 除公司合并、分立、解散或者變更公司形式外，優(yōu)先股股東所持有的股份沒有表決權；對公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議的，除須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的2/3以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的2/3以上通過。
③表決權恢復 公司累計2個會計年度或連續(xù)3個會計年度取消優(yōu)先股股息支付或未按約定支付優(yōu)先股股息的，自股東大會批準當年取消優(yōu)先股股息支付的次日或當年未按約定支付優(yōu)先股股息的付息日次日起，優(yōu)先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股股份享有一定比例表決權。 ④清償順序及清算方法 公司因解散、破產(chǎn)等原因進行清算時，公司財產(chǎn)在按照《公司法》和《破產(chǎn)法》有關規(guī)定進行清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份類別及比例進行分配，在向股東分配剩余財產(chǎn)時，優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未支付的股息及優(yōu)先股票面金額，剩余財產(chǎn)不足以支付的，按照優(yōu)先股股東持股比例分配。公司在向優(yōu)先股股東支付完畢應分配剩余財產(chǎn)后，方可向普通股股東分配剩余財產(chǎn)。
（5）6月9日，甲公司召開第2次臨時股東大會，對公司非公開發(fā)行優(yōu)先股方案和相應公司章程修改議案進行表決；出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有表決權的股份總數(shù)2699446437股、通過網(wǎng)絡投票出席會議的股東所持有表決權的股份總數(shù)168277股，合計占公司有表決權股份總數(shù)的比例為49%；其中，贊成本次非公開發(fā)行優(yōu)先股方案和公司章程修改方案的股份數(shù)為2699076394。
要求： 根據(jù)上述資料，回答下列問題。

針對要點（2），A公司提出臨時提案的行為是否合法？并說明理由。
4.問答題

甲公司為上海證券交易所上市公司，2014年1～5月份發(fā)生了下列事項：
（1）1月5日，控股股東A公司通過上海證券交易所集中競價交易增持公司股份500萬股，占公司已發(fā)行股份總數(shù)的0.11%；A公司擬在未來12個月內(nèi)擇機增持公司股份，累計增持比例不超過公司已發(fā)行股份總數(shù)的2%（含本次已增持股份）；A公司自2010年以來持續(xù)控股甲公司。
（2）2月7日，甲公司公告了2014年第1次臨時股東大會將于3月10日召開的通知，A公司于2月13日向甲公司董事會書面提交了臨時提案，提請甲公司董事會將《關于公司控股股東A公司履行承諾回購股權的議案》提交臨時股東大會審議。
（3）3月20日，A公司向銀行借款，以其持有的甲公司股份5166萬股向銀行設定質(zhì)押。
（4）5月22日，甲公司發(fā)布非公開發(fā)行優(yōu)先股預案，要點如下：
①本次發(fā)行優(yōu)先股的種類 本次非公開發(fā)行優(yōu)先股的種類為浮動股息率、強制分紅、非累積、非參與、不設回購條款、不可轉換的優(yōu)先股。
②表決權限制 除公司合并、分立、解散或者變更公司形式外，優(yōu)先股股東所持有的股份沒有表決權；對公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議的，除須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的2/3以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的2/3以上通過。
③表決權恢復 公司累計2個會計年度或連續(xù)3個會計年度取消優(yōu)先股股息支付或未按約定支付優(yōu)先股股息的，自股東大會批準當年取消優(yōu)先股股息支付的次日或當年未按約定支付優(yōu)先股股息的付息日次日起，優(yōu)先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股股份享有一定比例表決權。 ④清償順序及清算方法 公司因解散、破產(chǎn)等原因進行清算時，公司財產(chǎn)在按照《公司法》和《破產(chǎn)法》有關規(guī)定進行清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份類別及比例進行分配，在向股東分配剩余財產(chǎn)時，優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未支付的股息及優(yōu)先股票面金額，剩余財產(chǎn)不足以支付的，按照優(yōu)先股股東持股比例分配。公司在向優(yōu)先股股東支付完畢應分配剩余財產(chǎn)后，方可向普通股股東分配剩余財產(chǎn)。
（5）6月9日，甲公司召開第2次臨時股東大會，對公司非公開發(fā)行優(yōu)先股方案和相應公司章程修改議案進行表決；出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有表決權的股份總數(shù)2699446437股、通過網(wǎng)絡投票出席會議的股東所持有表決權的股份總數(shù)168277股，合計占公司有表決權股份總數(shù)的比例為49%；其中，贊成本次非公開發(fā)行優(yōu)先股方案和公司章程修改方案的股份數(shù)為2699076394。
要求： 根據(jù)上述資料，回答下列問題。

針對要點（1），A公司按照該計劃增持甲公司的股份是否需要取得中國證監(jiān)會的事前行政許可？并說明理由。
5.問答題

2012年1月，張某、王某、劉某、李某四人共同出資設立了甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）。甲公司成立1年后發(fā)生了下列事項：
（1）乙公司向甲公司發(fā)出催收通知，聲稱甲公司籌備階段，為滿足甲公司用地需求，發(fā)起人張某以自己名義與乙公司簽訂了土地使用權轉讓合同，轉讓金共計5000萬元，尚有2000萬元未付清，標的土地目前為甲公司實際使用、收益。
（2）丙公司以發(fā)起人王某用于出資的上市公司股權因市價下跌，縮水90%為由，主張王某未全面履行出資義務，應對甲公司欠付丙公司的貨款承擔補充賠償責任。
（3）劉某和李某簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，雙方約定劉某將其所持甲公司18%的股份轉讓給李某，轉讓價款共計8300萬元，李某應于2013年8月1日前支付首期股款4000萬元，其余股款最晚于2013年8月30日付清；劉某應最晚于2013年9月15日前，將股權變更登記至李某名下。2013年8月1日，李某支付了首期股款后，雙方又簽訂了《過渡期經(jīng)營管理協(xié)議》，約定自即日起，劉某授權李某代行其甲公司的股東權利，并不得干涉、干擾李某行使標的股份的股東權利，未經(jīng)李某同意，劉某不得自行行使或委托任何第三方行使標的股份股東權利及其他與標的股份有關的權利。
（4）2013年8月30日，李某向劉某支付了第二期股份轉讓款4000萬元，劉某出具收條，內(nèi)容為“今收到李某支付的股份轉讓款人民幣肆仟萬元整；尚余人民幣叁佰萬元，經(jīng)雙方同意待股份轉讓變更登記手續(xù)完備確認后結算。”劉某和李某在收條上均簽章。
（5）2013年9月5日，劉某和趙某簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，將上述股權以12000萬元轉讓給趙某，并于9月10日將股權變更登記至趙某名下；趙某對劉李之間的股份轉讓事項并不知情。
（6）2013年9月12日，劉某向李某發(fā)出《收回股份的通知》，該通知申明，鑒于李某拖延支付股份轉讓款300萬元，已構成根本違約，從即日起解除雙方簽訂的《股份轉讓協(xié)議》和《過渡期經(jīng)營管理協(xié)議》。
要求： 根據(jù)上述資料，回答下列問題。

李某是否構成違約？劉某是否有權單方通知解除其與李某簽訂的《股份轉讓協(xié)議》和《過渡期經(jīng)營管理協(xié)議》？并說明理由。