單項選擇題根據(jù)企業(yè)兼并的有關(guān)規(guī)定,兼并方企業(yè)因兼并企業(yè)支付的價款數(shù)額較大或者一次付清確有困難的,在取得擔保的前提下,可以分期付款,但分期付款應當遵循相關(guān)規(guī)定,該規(guī)定是()

A.付款期限不得超過1年,在兼并程序終結(jié)日支付的價款不得低于被兼并企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價款的20%
B.付款期限不得超過2年,在兼并程序終結(jié)日支付的價款不得低于被兼并企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價款的30%
C.付款期限不得超過3年,在兼并程序終結(jié)日支付的價款不得低于被兼并企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價款的50%
D.付款期限不得超過5年,在兼并程序終結(jié)日支付的價款不得低于被兼并企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價款的60%


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1.單項選擇題根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定,合伙協(xié)議未約定合伙人之間利潤分配和虧損分擔比例的,其利潤分配和虧損分擔的原則是()

A.由各合伙人平均分配利潤和分擔虧損
B.按各合伙人實際出資比例分配利潤和分擔虧損
C.根據(jù)各合伙人對合伙企業(yè)的貢獻大小分配利潤和分擔虧損
D.由請人民法院裁定利潤分配和虧損分擔比例

3.問答題

A有限責任公司(本題下稱“A公司”)由B國有企業(yè)(本題下稱“B企業(yè)”)､C有限責任公司(本題下稱“C公司”)和香港居民王某于1998年5月共同出資成立。A公司擬在改制為股份有限公司之后,向境外募集股份并在境外上市。A公司的基本情況､有關(guān)中介機構(gòu)提出的改制重組和股票發(fā)行上市方案以及對相關(guān)問題的咨詢意見的有關(guān)要點如下:
(1)A公司注冊資本為人民幣25000萬元,其中:B企業(yè)以生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)折合人民幣20000萬元出資,占總股本的80%;C公司以現(xiàn)金人民幣3750萬元出資,占總股本的15%;王某以外幣現(xiàn)金折合人民幣1250萬元出資,占總股本的5%.A公司經(jīng)過改制,擬由B企業(yè)､C公司和王某共同作為發(fā)起人,各自以其在A公司所持股權(quán)相對應的凈資產(chǎn)投入,并以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立D股份有限公司(本題下稱“D公司”)。D公司成立之后,在6個月內(nèi)完成向境外發(fā)行新股以及上市工作。
(2)A公司采用整體改制方式,其截止于2001年6月30日經(jīng)有關(guān)審計和評估機構(gòu)確認的有關(guān)財務資料為:

A公司預測2001年可實現(xiàn)凈利潤為人民幣5200萬元。
(3)B企業(yè)､C公司和王某以在A公司截止于2001年6月30日止所持股權(quán)相對應的凈資產(chǎn),按照85%的比例折股。由此,D公司成立時的股本總額擬為人民幣36210萬元(每股面值為人民幣1元,下同),其余凈資產(chǎn)列入資本公積。D公司擬計劃發(fā)行境外上市外資股8000萬股,發(fā)行后D公司總股本為44210萬股。
(4)為了保證D公司境外股份發(fā)行上市后,具有可靠的外匯來源用于境外股東的分紅派息,D公司需具有相應的創(chuàng)匯水平,該創(chuàng)匯水平一般應當達到稅后凈利潤的5%;D公司向境外上市外資股股東支付股利,是以外幣計價和宣布,以外幣支付。
要求:
(1)根據(jù)本題要點(1)以及其他部分所述內(nèi)容,D公司的發(fā)起人人數(shù)和王某作為D公司的發(fā)起人是否符合有關(guān)規(guī)定?D公司成立后6個月內(nèi)完成向境外發(fā)行新股工作是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。
(2)根據(jù)本題要點(2)提供的資料,改制后的D公司的凈資產(chǎn)規(guī)模､凈資產(chǎn)利潤率､凈利潤總額是否符合向境外募集股份及上市的有關(guān)要求?并說明理由。
(3)根據(jù)本題要點(3)所述內(nèi)容,A公司的股東投入D公司的凈資產(chǎn)折股比例是否符合有關(guān)規(guī)定?D公司擬發(fā)行的境外上市外資股的規(guī)模是否符合《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。
(4)根據(jù)本題要點(4)所述內(nèi)容,有關(guān)D公司創(chuàng)匯水平和向境外上市外資股股東支付股利方法的表述是否確切?并說明理由。
4.問答題

甲公司擬向乙公司訂購一批辦公家俱,授權(quán)本單位員工李某攜帶一張記載有本單位簽章､出票日為2001年5月9日､票面金額為18萬元的轉(zhuǎn)賬支票(同城使用,下同)前往采購。
5月10日,李某代表甲公司與乙公司簽訂了價值18萬元的買賣合同。該合同約定:甲公司于合同簽訂當日以支票方式一次付款;乙公司應當在6月10前向甲公司交付所購全部家俱。
李某在向乙公司交付支票時,聲明該支票未記載收款人,由乙公司自己填寫。乙公司在收到該支票后,未在該支票收款人欄內(nèi)記載自己的名稱,而是直接在該欄目將收款人填寫為丙公司,于5月12日將該支票交給丙公司,由丙公司存入其開立賬戶的丁銀行,以便利用丙公司的銀行賬戶提取現(xiàn)金。為此,丙公司將按照支票金額的5%提取管理費。
5月15日,丁銀行通知丙公司,其存入的上述支票的款項已于5月14日到賬,但卻不能支取使用,主要原因是:該支票上記載有在甲公司收到乙公司交付家俱之次日,持票人才能支取使用該資金。
乙公司于6月8日向甲公司交付所購家俱,丙公司于第二天才得以開始分批從其賬戶中支取該資金并交付乙公司。
要求:
(1)甲公司交付給乙公司的支票未記載收款人,該支票是否有效?并說明理由。
(2)乙公司利用丙公司賬戶存取款項的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。如不符合有關(guān)規(guī)定,應當由誰承擔何種法律責任?
(3)丁銀行通知丙公司不能支取使用到賬資金的理由是否成立?并說明理由。如丁銀行的理由不能成立,其應當承擔何種法律責任?
5.問答題

1999年10月15日,A公司與B公司簽訂了一份加工承攬合同。該合同約定:由B公司為A公司制作鋁合金門窗1萬件,原材料由A公司提供,加工承攬報酬總額為150萬元,違約金為報酬總額的10%;A公司應在1999年11月5日前向B公司交付60%的原材料,B公司應在2000年3月1日前完成6000件門窗的加工制作并交貨;A公司應在2000年3月5日前交付其余40%的原材料,B公司應在2000年5月20日前完成其余門窗的加工制作并交貨。A公司應在收到B公司交付門窗后3日內(nèi)付清相應款項。
為確保A公司履行付款義務,B公司要求其提供擔保,適值D公司委托A公司購買辦公用房,D公司為此向A公司提供了蓋有D公司公章及法定代表人簽字的空白委托書和D公司的合同專用章。A公司遂利用上述空白委托書和合同專用章,將D公司列為該項加工承攬合同的連帶保證人,與B公司簽訂了保證合同。
1999年11月1日,A公司向B公司交付60%的原材料,B公司按約加工制作門窗。2000年2月28日,B公司將制作完成的6000件門窗交付A公司,A公司按報酬總額的60%予以結(jié)算。
2000年3月1日,B公司發(fā)生重組,加工型材的生產(chǎn)部門分立為C公司。3月5日,A公司既未按加工承攬合同的約定向B公司交付40%的原材料,也未向C公司交付。3月15日,C公司要求A公司繼續(xù)履行其與B公司簽訂的加工承攬合同,A公司表示無法繼續(xù)履行并要求解除合同。C公司遂在數(shù)日后向人民法院提起訴訟,要求判令A公司支付違約金并繼續(xù)履行加工承攬合同,同時要求D公司承擔連帶責任。
經(jīng)查明:A公司與B公司簽訂的加工承攬合同僅有B公司及其法定代表人的簽章,而無A公司的簽章。
要求:
(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同是否成立?為什么?
(2)C公司可否向A公司主張加工承攬合同的權(quán)利?為什么?
(3)C公司要求判令A公司支付違約金并繼續(xù)履行加工承攬合同的主張能否獲得支持?并說明理由。
(4)D公司應否承擔保證責任?并說明理由。