單項(xiàng)選擇題根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的表述中，正確的是（）。（2010年）

A．所有上市公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券均應(yīng)由第三方提供擔(dān)保
B．上市商業(yè)銀行可以作為上市公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人
C．證券公司可以作為上市公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人
D．證券投資基金的基金財(cái)產(chǎn)可以為上市公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保


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1.問(wèn)答題

2011年3月，甲股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲公司”）申請(qǐng)?jiān)趧?chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，甲公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的部分申報(bào)材料如下：（1）甲公司2009年的營(yíng)業(yè)收入為4000萬(wàn)元（營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率為32％），扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤(rùn)為－100萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為－200萬(wàn)元；（2）2010年的營(yíng)業(yè)收入為6000萬(wàn)元（營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率為50％），扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤(rùn)為600萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為700萬(wàn)元；（3）甲公司2010年12月31日的凈資產(chǎn)為2500萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。
2011年4月1日，甲公司經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)在創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市。
2011年7月1日，某全國(guó)發(fā)行的財(cái)經(jīng)雜志公開(kāi)揭露了以下事實(shí)：（1）甲公司為了達(dá)到創(chuàng)業(yè)板的上市條件，對(duì)其2010年度的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了“技術(shù)處理”，編制了虛假的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。其中，甲公司的監(jiān)事張某有證據(jù)證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)，甲公司的總經(jīng)理李某明知甲公司存在虛假陳述行為而未明確表示反對(duì)；（2）乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所明知甲公司存在虛假陳述行為，未予糾正，仍出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。其中，在審計(jì)報(bào)告中簽字的注冊(cè)會(huì)計(jì)師王某非法收受甲公司筆記本電腦一臺(tái)。
投資者韓某于2011年6月10日購(gòu)入甲公司股票10000股，購(gòu)入價(jià)為20元/股；6月20日賣(mài)出，賣(mài)出價(jià)為18元/股。投資者吳某于2011年6月10日購(gòu)入甲公司股票10000股，購(gòu)入價(jià)為20元/股；8月10日賣(mài)出，賣(mài)出價(jià)為3元/股。已知，基準(zhǔn)日為8月1日，甲公司股票自7月1日至8月1日期間每個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)的平均價(jià)格為8元/股。
要求：
根據(jù)以上資料及證券法律制度的規(guī)定，分別回答以下問(wèn)題：
（1）根據(jù)甲公司申報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（不考慮虛假陳述的因素），指出甲公司的凈資產(chǎn)額、盈利能力是否符合在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件？并分別說(shuō)明理由。
（2）投資者韓某的證券投資損失與甲公司的虛假陳述行為是否存在因果關(guān)系？并說(shuō)明理由。
（3）因甲公司的虛假陳述行為，投資者吳某的投資差額損失為多少萬(wàn)元？并說(shuō)明理由。
（4）對(duì)于投資者吳某的損失，甲公司的監(jiān)事張某、甲公司的總經(jīng)理李某和乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所是否應(yīng)當(dāng)與甲公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任？并分別說(shuō)明理由。
（5）對(duì)于甲公司的虛假陳述行為，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，應(yīng)承擔(dān)何種行政責(zé)任？
（6）對(duì)于乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所未勤勉盡責(zé)、出具虛假審計(jì)報(bào)告的行為，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)承擔(dān)何種行政責(zé)任？對(duì)于注冊(cè)會(huì)計(jì)師王某的行為，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，王某應(yīng)承擔(dān)何種行政責(zé)任？如情節(jié)嚴(yán)重，根據(jù)《刑法》的規(guī)定，王某應(yīng)承擔(dān)何種刑事責(zé)任？
2.問(wèn)答題

2004年2月，A公司和B公司共同投資設(shè)立西電有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)西電公司），注冊(cè)資本1000萬(wàn)元。其中：A公司持有30％的股權(quán)，B公司持有70％的股權(quán)。2005年3月，A公司分別向C公司和D公司轉(zhuǎn)讓了占西電公司10％的股權(quán)。
2006年3月，西電公司的注冊(cè)資本增至5000萬(wàn)元，其中：原股東以資本公積及未分配利潤(rùn)按照出資比例轉(zhuǎn)增股本；新股東E公司出資6000萬(wàn)元，持有西電公司20％的股權(quán)。
2008年3月，西電公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體改制為股份有限公司，擬申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市，同時(shí)聘請(qǐng)F(tuán)證券公司、G律師事務(wù)所和H會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)。
2009年4月，F(xiàn)證券公司作為保薦人，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送西電公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的材料。在預(yù)審過(guò)程中，預(yù)審員提出的反饋意見(jiàn)之一是：請(qǐng)說(shuō)明西電公司作為股份公司成立不足三年符合首次公開(kāi)發(fā)行股票條件的依據(jù)。
2009年7月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)西電公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)。8月21日，西電公司成功完成股票公開(kāi)發(fā)行，募集資金3億元，并于8月28日在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌上市。
2010年6月2日，西電公司發(fā)布公告稱(chēng)：2005年5月，公司大股東B公司已將其所持本公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司董事長(zhǎng)張某，雙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，張某已向B公司支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，但未辦理股權(quán)過(guò)戶(hù)登記手續(xù)；2010年6月1日，B公司已正式將上述股權(quán)過(guò)戶(hù)登記至張某名下。
2010年7月16日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布：經(jīng)調(diào)查，B公司實(shí)際是從2005年5月開(kāi)始至辦理股權(quán)過(guò)戶(hù)登記日一直代張某持有西電公司股份，西電公司和張某隱瞞了該事實(shí)，構(gòu)成了虛假陳述。對(duì)西電公司處以罰款50萬(wàn)元，對(duì)張某處以罰款30萬(wàn)元。
李某在西電公司股票上市日購(gòu)買(mǎi)了該公司股票1萬(wàn)股，于2010年5月31日全部賣(mài)出，虧損5000元；趙某于2010年5月31日買(mǎi)入西電公司股票2萬(wàn)股，于7月13日賣(mài)出，虧損3萬(wàn)元。李某和趙某于2010年8月2日分別向法院提起證券民事賠償訴訟，要求西電公司、F證券公司、G律師事務(wù)所、董事長(zhǎng)張某和獨(dú)立董事錢(qián)某賠償其因違法行為遭受的投資損失。
經(jīng)查：F證券公司和G律師事務(wù)所在核查西電公司股權(quán)事項(xiàng)時(shí)，認(rèn)真調(diào)閱了公司股東名冊(cè)、工商登記等資料，均未發(fā)現(xiàn)B公司向張某轉(zhuǎn)讓西電公司股權(quán)和B公司代張某持有西電公司股份的事實(shí)，也未從西電公司和張某以及其他方面獲悉該事實(shí)。錢(qián)某自2009年12月起一直擔(dān)任西電公司獨(dú)立董事，在2010年6月2日西電公司公告前，其對(duì)B公司和張某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)并不知情。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：
（1）2005年3月，A公司將所持西電公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司和D公司是否需要經(jīng)過(guò)B公司同意？并說(shuō)明理由。
（2）2006年3月，西電公司增加注冊(cè)資本需經(jīng)哪些程序？
（3）2006年3月，西電公司完成增加注冊(cè)資本后，除E公司外，如不考慮B公司代張某持有公司股權(quán)的因素，A公司、B公司、C公司、D公司分別持有西電公司的股權(quán)比例是多少？
（4）如何回答預(yù)審員提出的“西電公司作為股份公司成立不足三年符合首次公開(kāi)發(fā)行股票條件的依據(jù)”的反饋意見(jiàn)？
（5）李某和趙某各自在證券民事賠償訴訟中的請(qǐng)求能否得到法院支持？并分別說(shuō)明理由。
（6）F證券公司、G律師事務(wù)所和獨(dú)立董事錢(qián)某是否應(yīng)當(dāng)對(duì)因虛假陳述給投資者造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任？并分別說(shuō)明理由。
3.多項(xiàng)選擇題根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于禁止的證券交易行為的有（）

A．甲證券公司在證券交易活動(dòng)中編造并傳播虛假信息，嚴(yán)重影響證券交易
B．乙證券公司不在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)向客戶(hù)提供交易的書(shū)面確認(rèn)文件
C．丙證券公司利用資金優(yōu)勢(shì)，連續(xù)買(mǎi)賣(mài)某上市公司股票，操縱該股票交易價(jià)格
D．上市公司董事王某知悉該公司近期未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)，在該信息公開(kāi)前將自己所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給他人

4.多項(xiàng)選擇題甲公司是一家上市公司。下列股票交易行為中，屬于證券法律制度所禁止的有（）。（2010年）

A．持有甲公司3％股權(quán)的股東李某已將其所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，甲公司董事張某在獲悉該消息后，告知其朋友王某，王某在該消息為公眾所知悉前將其持有的甲公司股票全部賣(mài)出
B．乙公司經(jīng)研究認(rèn)為甲公司去年盈利狀況超出市場(chǎng)預(yù)期，在甲公司公布年報(bào)前購(gòu)入甲公司4％的股權(quán)
C．甲公司董事張某在董事會(huì)審議年度報(bào)告時(shí)，知悉了甲公司去年盈利超出市場(chǎng)預(yù)期的消息，在年報(bào)公布前買(mǎi)入了本公司股票10萬(wàn)股
D．甲公司的收發(fā)室工作人員劉某看到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)寄來(lái)的公司因涉嫌證券違法行為被立案調(diào)查的通知，在該消息公告前賣(mài)出了其持有的本公司股票

5.多項(xiàng)選擇題根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列尚未公開(kāi)的信息中，屬于內(nèi)幕信息的有（）。

A.公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押一次達(dá)到該資產(chǎn)的20%
B.公司經(jīng)理的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任
C.上市公司董事長(zhǎng)發(fā)生變動(dòng)
D.公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更