甲公司是-家上市公司,截至2012年底,甲公司注冊(cè)資本為8000萬元,經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為20000萬元,凈資產(chǎn)額為15000萬元,最近3年公司實(shí)現(xiàn)的可分配利潤總額為900萬元。甲公司董事會(huì)由11名董事組成,其中董事A、董事B、董事C同時(shí)為乙公司董事;董事D同時(shí)為丙公司董事;董事E同時(shí)為丁公司董事。
2013年9月20日,甲公司召開董事會(huì)會(huì)議,出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D、董事E在內(nèi)的7名董事。該次會(huì)議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下:
(1)董事會(huì)審批了為乙公司向銀行貸款8000萬元提供擔(dān)保的事項(xiàng)。除董事C反對(duì)外,其他董事-致通過了為乙公司提供擔(dān)保的決議。
(2)董事會(huì)審議并-致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點(diǎn)包括:①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人,并于45日內(nèi)在報(bào)紙上公告;②自公告之日起90日后向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;③丁公司原持有的10%的甲公司股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;④同意董事E辭職,但是其個(gè)人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后,方可轉(zhuǎn)讓。
(3)為募集資金擴(kuò)大生產(chǎn),擬于2014年1月首次申請(qǐng)公開發(fā)行5500萬元公司債券,債券年利息為6%,計(jì)劃由戊證券公司負(fù)責(zé)包銷全部公司債券。
(4)鑒于公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留,董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù),并對(duì)變更總經(jīng)理暫時(shí)不予公告。在會(huì)議就此事表決時(shí),董事D、董事E表示反對(duì),但該提議最終仍由出席本次董事會(huì)會(huì)議的其他5名董事表決通過。
2012年11月1日,甲公司召開臨時(shí)股東大會(huì)選舉和更換獨(dú)立董事,獨(dú)立董事候選人為張某和王某,其具體情況如下:
(1)張某,會(huì)計(jì)學(xué)碩士,為甲公司附屬企業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)的丈夫。
(2)孫某,管理學(xué)博士,曾擔(dān)任過持有甲已發(fā)行股份10%的股東單位的法定代表人,在2012年5月時(shí)已經(jīng)離職。
根據(jù)以上資料并結(jié)合公司法律制度的規(guī)定,分析回答下列問題。
(1)董事會(huì)通過的為乙公司提供擔(dān)保的決議是否合法?并說明理由。
(2)甲公司董事會(huì)通過的吸收合并丁公司的決議是否合法?并逐點(diǎn)說明理幽。
(3)甲公司發(fā)行公司債券的計(jì)劃是否合法?并說明理由。
(4)甲公司董事會(huì)通過的變更總經(jīng)理的決議是否合法?并說明理由。
(5)張某和孫某的具體情況是否符合擔(dān)任獨(dú)立董事的條件?并說明理由。
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