問答題

某境外公司（以下簡(jiǎn)稱"甲公司"）準(zhǔn)備向中國(guó)境內(nèi)投資，擬訂了兩份投資計(jì)劃。
計(jì)劃一：并購(gòu)中國(guó)一家公司，設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。向中國(guó)商務(wù)部提交的方案中，部分要點(diǎn)如下：
①甲公司為一家上市公司，且在境外公開合法的證券交易市場(chǎng)掛牌交易；
②甲公司擬以增發(fā)的股份作為支付手段并購(gòu)中國(guó)某國(guó)有企業(yè)的部分資產(chǎn)；
③已聘請(qǐng)?jiān)诰惩庾?cè)登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任中外雙方的"并購(gòu)顧問"。商務(wù)部另外了解到，半年前甲公司的副董事長(zhǎng)因內(nèi)幕交易，受到當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰，并因此造成甲公司的股價(jià)大幅震蕩。商務(wù)部經(jīng)審核，認(rèn)為不符合外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的條件，不予批準(zhǔn)。
計(jì)劃二：與境內(nèi)乙公司共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，向我國(guó)商務(wù)部報(bào)送的協(xié)議的部分要點(diǎn)如下：
①合營(yíng)各方投資總額900萬(wàn)美元，成立合資企業(yè)的注冊(cè)資本為400萬(wàn)美元。公司注冊(cè)資本中，外方投入60萬(wàn)美元；
②合營(yíng)企業(yè)設(shè)立董事會(huì)，不設(shè)股東會(huì)，董事每屆任期四年。共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的協(xié)議經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門修改后，按法定程序設(shè)立了合營(yíng)企業(yè)。該企業(yè)共有7名董事，經(jīng)外方A董事提議，召開臨時(shí)董事會(huì)，出席會(huì)議的董事有4名。董事會(huì)上外方投資者提出將合營(yíng)企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的方案，方案規(guī)定外方合作者可以在合作期內(nèi)先行收回投資，但合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸中方所有，且中方合作者要給予外方合作者15萬(wàn)元的殘值補(bǔ)償。
要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題。
（1）甲公司哪些方面不符合并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定？說(shuō)明理由。
（2）合營(yíng)企業(yè)協(xié)議中有哪些內(nèi)容不合法？說(shuō)明理由。
（3）董事會(huì)的召開是否符合法律規(guī)定？說(shuō)明理由。
（4）外方投資者提出的變更為中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的方案規(guī)定是否合法？說(shuō)明理由。

參考答案： （1）①甲公司以增發(fā)的股份作為支付手段購(gòu)買境內(nèi)公司的資產(chǎn)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國(guó)投資者以股權(quán)作為支付手段并購(gòu)境內(nèi)公司，...