問答題甲、乙、丙、丁、戊擬發(fā)起設(shè)立A股份有限公司（以下簡稱A公司），初步擬訂的公司章程包括以下內(nèi)容：①注冊資本2000萬元，其中甲、乙共以貨幣600萬元出資；丙以實物作價出資，經(jīng)評估機構(gòu)評估為800萬元；丁以其專利技術(shù)出資，作價600萬元。②A公司不設(shè)董事會，由甲任執(zhí)行董事；乙擔(dān)任經(jīng)理；公司不設(shè)監(jiān)事會，由乙兼任公司的監(jiān)事。③股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會。股東大會會議由董事會召集，董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，經(jīng)理應(yīng)當(dāng)負責(zé)召集和主持。A公司成立后經(jīng)營順利，迅速發(fā)展，于2010年6月發(fā)行股票并上市交易。2011年一季度發(fā)生下列事項：（1）A公司召開董事會，通過以下決議：①根據(jù)經(jīng)理丙的提名解聘財務(wù)負責(zé)人甲。②決定發(fā)行公司債券，責(zé)成董事乙準備有關(guān)發(fā)行文件報送有關(guān)部門審批。③增選戊為公司董事，1年前戊曾因挪用公司財產(chǎn)被判刑6個月。（2）該公司注冊資本15000萬元人民幣，2010年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)為20000萬元人民幣。公司自成立以來沒有發(fā)生虧損，已提取法定公積金累計額為8000萬元，A公司決定2011年不再提取法定公積金。且動用稅后利潤3000萬元和計入資本公積金的發(fā)行股票溢價收入1000萬元，收購本公司股份1200萬股，并擬于1年后獎勵給本公司職工。要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題：（1）A公司的組織機構(gòu)設(shè)置是否符合規(guī)定？說明理由。（2）股東大會會議召集制度是否符合規(guī)定？說明理由。（3）A公司董事會通過的3項決議是否符合規(guī)定？說明理由。（4）A公司不提取法定公積金的做法是否符合規(guī)定？說明理由。（5）A公司收購本公司股份的做法是否符合規(guī)定？說明理由。（6）若A公司決定進行利潤分配，則股東之間如何分配？

您可能感興趣的試卷

你可能感興趣的試題

1.問答題

A股份有限公司為一家于2011年1月在上海證券交易所上市交易的上市公司（以下簡稱"A公司"），其實收股本為人民幣12000萬元，均為普通股，每股票面金額為1元，董事會由7名董事組成。2014年2月，中國證監(jiān)會在對A公司進行的例行檢查中發(fā)現(xiàn)如下事實。
（1）A公司于2013年3月18日召開了2012年度股東大會，在該次股東大會上審議通過了A公司對控股股東B公司向C銀行借款提供擔(dān)保的決議。經(jīng)查：在股東大會進行該項表決時B公司未參與表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的52.4%獲得通過。（注：擔(dān)保金額未超過資產(chǎn)總額30%）
（2）A公司因原材料成本大幅上漲，造成2013年度虧損560萬元，股東大會決議以360萬元的法定公積金和200萬元的資本公積金彌補虧損。
（3）A公司原董事會秘書甲因個人原因于2013年2月辭職離任，A公司未將該事項向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報送報告，也未予公告。經(jīng)查，甲于2013年7月轉(zhuǎn)讓了其所持A公司股份的20%。
（4）A公司總經(jīng)理乙違反公司章程的規(guī)定，擅自決定將公司200萬元的資金借貸給其親屬投資開發(fā)房地產(chǎn)項目，獲得好處費20萬元，后由于房地產(chǎn)市場行情劇變，該筆借款至今無法收回，給A公司造成了損失。經(jīng)查，連續(xù)180日以上合計持有A公司普通股1.88%股份的26位股東，于2013年4月聯(lián)名書面請求A公司股東大會就此向人民法院提起訴訟，要求乙承擔(dān)賠償責(zé)任，但A公司股東大會除將乙所得的20萬元好處費收歸公司所有外，未就要求乙賠償事項向人民法院提起訴訟。A公司的上述26位股東為了公司的利益，于2013年7月以自己的名義直接向人民法院提起了訴訟。
（5）2014年1月，A公司向中國證監(jiān)會申請發(fā)行優(yōu)先股6100萬份，共籌集資金24400萬元，已知2013年A公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)是50000萬元，A公司自2011年1月上市以后未發(fā)行新股。
要求：根據(jù)《公司法》和相關(guān)的法規(guī)、規(guī)章，分析回答下列問題。
（1）根據(jù)本題（1）所述事實，說明A公司股東大會做出的對B公司提供擔(dān)保的決議是否合法？并說明理由。
（2）根據(jù)本題（2）所述事實，說明A公司股東大會彌補虧損的決議是否符合規(guī)定？并說明理由。
（3）根據(jù)本題（3）所述事實，說明A公司未就董事會秘書甲離任事項向有關(guān)部門報告和公告，以及轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是否符合規(guī)定？并說明理由。
（4）根據(jù)本題（4）所述事實，分析說明乙所得的好處費是否應(yīng)歸A公司所有？人民法院是否會受理A公司26位股東的訴訟？并分別說明理由。
（5）根據(jù)本題（5）所述事實，分析說明發(fā)行優(yōu)先股的數(shù)量和籌集資金是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
2.問答題

2011年1月，A國有企業(yè)集團（以下簡稱A集團）擬將其全資擁有的B國有獨資公司（以下簡稱B公司）整體改制設(shè)立C股份有限公司。A集團制定了相應(yīng)的方案，該方案有關(guān)要點如下：B公司截至2010年12月31日經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)為5000萬元。A集團擬聯(lián)合D公司、趙某和錢某共同發(fā)起設(shè)立C股份有限公司。股份有限公司的股本總額擬定為9000萬元（每1股面值為1元。下同）其中：A集團擬將B公司的全部凈資產(chǎn)折合為股本5000萬元，D公司、趙某和錢某分別以現(xiàn)金2000萬元、1000萬元和專利技術(shù)1000萬元出資。該公司于2012年2月首次公開發(fā)行股票并上市，向社會公開發(fā)行的股份數(shù)額為5000萬元，原有股東沒有認購新股。3月，該公司董事會擬增加董事，公司召開股東大會討論有關(guān)董事會中董事選舉的問題，7名董事候選人相關(guān)情況，以及擬在股份有限公司任職情況如下：張某，擬任董事，海外研究生畢業(yè)，現(xiàn)欠招商銀行一筆數(shù)額較大的留學(xué)歸國人員創(chuàng)業(yè)貸款到期尚未清償。王某，擬任董事，本科學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任C股份有限公司監(jiān)事職務(wù)。李某，擬任董事，大專學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任D公司總經(jīng)理。趙某，擬任董事，大專學(xué)歷，C股份有限公司成立時的發(fā)起人，在C股份有限公司上市時沒有認購發(fā)行的股份。2006年3月起任一家企業(yè)總經(jīng)理。2007年9月該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)，趙某對該企業(yè)破產(chǎn)負有個人責(zé)任。錢某，擬任獨立董事，工學(xué)博士學(xué)歷，C股份有限公司成立時的發(fā)起人，在C股份有限公司上市時沒有認購新發(fā)行的股份。孫某，擬任獨立董事，管理學(xué)博士學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任D公司副經(jīng)理。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容以及公司法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問題。
（1）根據(jù)方案要點內(nèi)容，分析擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)、變更B公司的組織形式時的折股方案是否符合《中華人民共和國公司法》的規(guī)定？并分別說明理由。
（2）分別說明張某、王某、李某、趙某、錢某、孫某、黃某是否符合擬在股份有限公司擔(dān)任董事或相關(guān)職務(wù)的任職資格條件？并分別說明理由。
3.問答題

某甲股份有限公司（以下簡稱甲公司）于2011年6月在上海證券交易所上市。2012年以來，甲公司發(fā)生了下列事項：
（1）2012年5月，董事趙某將所持公司股份20萬股中的2萬股賣出2013年3月，董事錢某將所持公司股份10萬股中的25000股賣出；董事孫某因出網(wǎng)定居，于2012年7月辭去董事職務(wù)，并于2013年3月將其所持公司股份5萬股全部賣出。
（2）監(jiān)事李某于2012年4月9日以均價每股8元價格購買5萬股公司股票，并于2012年9月10日以均價每股16元價格將上述股票全部賣出。
（3）公司股東大會于2012年5月8日通過決議，由公司收購本公司股票900萬股，即公司已發(fā)行股份總額的3%，用于獎勵本公司職工。同年6月，公司從資本公積金中出資收購上述股票，并將其中的600萬股轉(zhuǎn)讓給公司職工，剩余的300萬股擬在2013年10月轉(zhuǎn)讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業(yè)的職工。
（4）2013年7月，甲公司擬將銷售部門分立出去成為單獨的A公司，并且在分立方案中載明"公司債權(quán)人B的債權(quán)僅由分立后的A公司承擔(dān)"，債權(quán)人B對此方案并不知情。
要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題。
（1）趙某、錢某和孫某賣出所持公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？并分別說明理由。
（2）李某買賣公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
（3）公司收購用于獎勵職工的本公司股票數(shù)額是否符合法律規(guī)定？公司從資本公積金中出資收購用于獎勵職工的本公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？公司預(yù)留300萬股股票擬在2013年10月轉(zhuǎn)讓其他職工的行為是否符合法律規(guī)定？并分別說明理由。
（4）債權(quán)人B是否有權(quán)要求甲公司清償債務(wù)？并說明理由。
4.問答題

甲、乙等企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立"A有限責(zé)任公司"（以下簡稱A公司），公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東，1／2以上的董事或1/2以E的監(jiān)事提議召開。在申請公司設(shè)立登記時，工商行政管理機構(gòu)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時股東會議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。2010年3月，A公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，評估作價金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設(shè)立了董事會。2013年2月，A公司董事會發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達到1億元，董事會提出了解決方案，即：由甲補足差額；如果甲不能補足差額，則由其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。2013年3月，公司經(jīng)過一段時間的運作后，經(jīng)濟效益較好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元增加到1.5億元，新增的5000萬元一部分由原有股東認繳，另外一部分由新股東認繳。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為7830萬元，占表決權(quán)總數(shù)的78.3%；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為2170萬元，占表決權(quán)總數(shù)的21.7%。股東會通過了增資決議，并授權(quán)董事會執(zhí)行。
要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題：
（1）A公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時股東會議的規(guī)定有哪些不合法之處？并說明理由。
（2）A公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法？并說明理由。
（3）根據(jù)《公司法司法解釋（三）》的規(guī)定，A公司董事會作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法？如果甲以訴訟時效已過為理由拒絕履行出資義務(wù)，人民法院是否支持？并分別說明理由。
（4）A公司股東會作出的增資決議是否合法？并說明理由。
5.問答題

中國證監(jiān)會2009年7月在對甲上市公司（以下簡稱“甲公司”）進行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實：（1）2009年2月，甲公司擬為控股股東A企業(yè)2000萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。甲公司股東大會對該項擔(dān)保進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬股，其中包括A企業(yè)所持的6000萬股。A企業(yè)未參與表決，其他股東的贊成票為5000萬股，反對票為4000萬股。
（2）2009年3月，甲公司擬為乙公司2億元的銀行貸款提供擔(dān)保，該擔(dān)保數(shù)額達到了甲公司資產(chǎn)總額的35%。甲公司股東大會對該項擔(dān)保進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬股，表決結(jié)果為贊成票為9000萬股、反對票為6000萬股。
（3）2009年4月，甲公司擬租用股東B企業(yè)的設(shè)備。根據(jù)公司章程的規(guī)定，甲公司董事會對該租賃事項進行表決時，有關(guān)表決情況如下：甲公司董事會由6名董事組成，出席董事會會議的董事人數(shù)為5人，其中包括B企業(yè)的派出董事王某。王某未參加投票表決，董事會的表決結(jié)果為3票贊成、1票反對。
（4）2009年5月，甲公司擬為丙公司200萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。根據(jù)公司章程的規(guī)定，甲公司董事會對該擔(dān)保事項進行表決時，有關(guān)表決情況如下：甲公司董事會由6名董事組成，出席董事會會議的董事人數(shù)為5人，董事會的表決結(jié)果為3票贊成、2票反對。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出甲公司股東大會能否通過為A企業(yè)的擔(dān)保事項？并說明理由。
（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，指出甲公司股東大會能否通過為乙公司的擔(dān)保事項？并說明理由。
（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，指出甲公司董事會能否通過與B企業(yè)的租賃事項？并說明理由。
（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，指出甲公司董事會能否通過為丙公司的擔(dān)保事項？并說明理由。

最新試題

丙是否有權(quán)要求A公司清償未到期債務(wù)？并說明理由。

題型：問答題

甲以計算機軟件和乙以特許經(jīng)營權(quán)出資的方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。

題型：問答題

公司的法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權(quán)的比例是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。

題型：問答題

甲公司董事會是否有權(quán)作出融資擔(dān)保決議？并說明理由。

題型：問答題

董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說明理由。

題型：問答題

股東大會會議決定用資本公積金彌補虧損是否合法？并說明理由。

題型：問答題

丁未作答復(fù)將產(chǎn)生何種法律效果？并說明理由。

題型：問答題

根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，指出甲公司董事會能否通過為丙公司的擔(dān)保事項？并說明理由。

題型：問答題

根據(jù)方案要點內(nèi)容，分析擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)、變更B公司的組織形式時的折股方案是否符合《中華人民共和國公司法》的規(guī)定？并分別說明理由。

題型：問答題

指出本題要點（2）中不符合有關(guān)規(guī)定之處，并說明理由。

題型：問答題