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問答題

2004年2月，A公司和B公司共同投資設立西電有限責任公司（以下簡稱“西電公司”），注冊資本1000萬元。其中：A公司持有30％的股權，B公司持有70％的股權。
2005年3月，A公司分別向C公司和D公司轉讓了其持有的西電公司10％的股權。
2006年3月，西電公司的注冊資本增至5000萬元，其中：原股東以資本公積及未分配利潤按照出資比例轉增股本；新股東E公司出資6000萬元，持有西電公司20％的股權。
2008年3月，西電公司按原賬面凈資產值折股整體改制為股份有限公司，擬申請首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市，同時聘請F證券公司、G律師事務所和H會計師事務所等中介機構提供相關服務。
2009年4月，F證券公司作為保薦人，向中國證監(jiān)會報送西電公司首次公開發(fā)行股票的材料。在預審過程中，預審員提出的反饋意見之一是：請說明西電公司作為股份有限公司成立不足3年符合首次公開發(fā)行股票條件的依據。
2009年7月，中國證監(jiān)會核準西電公司首次公開發(fā)行股票申請。8月21日，西電公司成功完成股票公開發(fā)行，募集資金3億元，并于8月28日在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌上市。
2010年6月2日，西電公司發(fā)布公告稱：2005年5月，公司大股東B公司已將其所持本公司的股權全部轉讓給公司董事長張某，雙方簽訂了股權轉讓協議，張某已向B公司支付了股權轉讓價款，但未辦理股權過戶登記手續(xù)；2010年6月1日，B公司已正式將上述股權過戶登記至張某名下。
2010年7月I6日，中國證監(jiān)會宣布：經調查，B公司實際是從2005年5月開始至辦理股權過戶登記日一直代張某持有西電公司股份，西電公司和張某隱瞞了該事實，構成了虛假陳述。對西電公司處以罰款50萬元，對張某處以罰款30萬元。
李某在西電公司股票上市日購買了該公司股票1萬股，于2010年5月31日全部賣出，虧損5000元；趙某于2010年5月31日買入西電公司股票2萬股，于7月13日賣出，虧損3萬元。李某和趙某于2010年8月2日分別向人民法院提起證券民事賠償訴訟，要求西電公司、F證券公司、G律師事務所、董事長張某和獨立董事錢某賠償其因違法行為遭受的投資損失。
經查：F證券公司和G律師事務所在核查西電公司股權事項時，認真調閱了公司股東名冊、工商登記等資料，均未發(fā)現B公司向張某轉讓西電公司股權和B公司代張某持有西電公司股份的事實，也未從西電公司和張某以及其他方面獲悉該事實。錢某自2009年12月起一直擔任西電公司獨立董事，在2010年6月2日西電公司公告前，其對B公司和張某之間的股權轉讓事項并不知情。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：

李某和趙某各自在證券民事賠償訴訟中的請求能否得到人民法院的支持？并分別說明理由。

參考答案： ①李某的訴訟請求不能獲得人民法院的支持。根據規(guī)定，在虛假陳述揭露日或者更正日之前已經賣出證券的，人民法院應當認定虛假陳述...

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1.問答題 2004年2月，A公司和B公司共同投資設立西電有限責任公司（以下簡稱“西電公司”），注冊資本1000萬元。其中：A公司持有30％的股權，B公司持有70％的股權。
2005年3月，A公司分別向C公司和D公司轉讓了其持有的西電公司10％的股權。
2006年3月，西電公司的注冊資本增至5000萬元，其中：原股東以資本公積及未分配利潤按照出資比例轉增股本；新股東E公司出資6000萬元，持有西電公司20％的股權。
2008年3月，西電公司按原賬面凈資產值折股整體改制為股份有限公司，擬申請首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市，同時聘請F證券公司、G律師事務所和H會計師事務所等中介機構提供相關服務。
2009年4月，F證券公司作為保薦人，向中國證監(jiān)會報送西電公司首次公開發(fā)行股票的材料。在預審過程中，預審員提出的反饋意見之一是：請說明西電公司作為股份有限公司成立不足3年符合首次公開發(fā)行股票條件的依據。
2009年7月，中國證監(jiān)會核準西電公司首次公開發(fā)行股票申請。8月21日，西電公司成功完成股票公開發(fā)行，募集資金3億元，并于8月28日在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌上市。
2010年6月2日，西電公司發(fā)布公告稱：2005年5月，公司大股東B公司已將其所持本公司的股權全部轉讓給公司董事長張某，雙方簽訂了股權轉讓協議，張某已向B公司支付了股權轉讓價款，但未辦理股權過戶登記手續(xù)；2010年6月1日，B公司已正式將上述股權過戶登記至張某名下。
2010年7月I6日，中國證監(jiān)會宣布：經調查，B公司實際是從2005年5月開始至辦理股權過戶登記日一直代張某持有西電公司股份，西電公司和張某隱瞞了該事實，構成了虛假陳述。對西電公司處以罰款50萬元，對張某處以罰款30萬元。
李某在西電公司股票上市日購買了該公司股票1萬股，于2010年5月31日全部賣出，虧損5000元；趙某于2010年5月31日買入西電公司股票2萬股，于7月13日賣出，虧損3萬元。李某和趙某于2010年8月2日分別向人民法院提起證券民事賠償訴訟，要求西電公司、F證券公司、G律師事務所、董事長張某和獨立董事錢某賠償其因違法行為遭受的投資損失。
經查：F證券公司和G律師事務所在核查西電公司股權事項時，認真調閱了公司股東名冊、工商登記等資料，均未發(fā)現B公司向張某轉讓西電公司股權和B公司代張某持有西電公司股份的事實，也未從西電公司和張某以及其他方面獲悉該事實。錢某自2009年12月起一直擔任西電公司獨立董事，在2010年6月2日西電公司公告前，其對B公司和張某之間的股權轉讓事項并不知情。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：
如何回答預審員提出的“西電公司作為股份有限公司成立不足3年符合首次公開發(fā)行股票條件的依據”的反饋意見？

參考答案：有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，并達3年以上。因...

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2.問答題 2004年2月，A公司和B公司共同投資設立西電有限責任公司（以下簡稱“西電公司”），注冊資本1000萬元。其中：A公司持有30％的股權，B公司持有70％的股權。
2005年3月，A公司分別向C公司和D公司轉讓了其持有的西電公司10％的股權。
2006年3月，西電公司的注冊資本增至5000萬元，其中：原股東以資本公積及未分配利潤按照出資比例轉增股本；新股東E公司出資6000萬元，持有西電公司20％的股權。
2008年3月，西電公司按原賬面凈資產值折股整體改制為股份有限公司，擬申請首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市，同時聘請F證券公司、G律師事務所和H會計師事務所等中介機構提供相關服務。
2009年4月，F證券公司作為保薦人，向中國證監(jiān)會報送西電公司首次公開發(fā)行股票的材料。在預審過程中，預審員提出的反饋意見之一是：請說明西電公司作為股份有限公司成立不足3年符合首次公開發(fā)行股票條件的依據。
2009年7月，中國證監(jiān)會核準西電公司首次公開發(fā)行股票申請。8月21日，西電公司成功完成股票公開發(fā)行，募集資金3億元，并于8月28日在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌上市。
2010年6月2日，西電公司發(fā)布公告稱：2005年5月，公司大股東B公司已將其所持本公司的股權全部轉讓給公司董事長張某，雙方簽訂了股權轉讓協議，張某已向B公司支付了股權轉讓價款，但未辦理股權過戶登記手續(xù)；2010年6月1日，B公司已正式將上述股權過戶登記至張某名下。
2010年7月I6日，中國證監(jiān)會宣布：經調查，B公司實際是從2005年5月開始至辦理股權過戶登記日一直代張某持有西電公司股份，西電公司和張某隱瞞了該事實，構成了虛假陳述。對西電公司處以罰款50萬元，對張某處以罰款30萬元。
李某在西電公司股票上市日購買了該公司股票1萬股，于2010年5月31日全部賣出，虧損5000元；趙某于2010年5月31日買入西電公司股票2萬股，于7月13日賣出，虧損3萬元。李某和趙某于2010年8月2日分別向人民法院提起證券民事賠償訴訟，要求西電公司、F證券公司、G律師事務所、董事長張某和獨立董事錢某賠償其因違法行為遭受的投資損失。
經查：F證券公司和G律師事務所在核查西電公司股權事項時，認真調閱了公司股東名冊、工商登記等資料，均未發(fā)現B公司向張某轉讓西電公司股權和B公司代張某持有西電公司股份的事實，也未從西電公司和張某以及其他方面獲悉該事實。錢某自2009年12月起一直擔任西電公司獨立董事，在2010年6月2日西電公司公告前，其對B公司和張某之間的股權轉讓事項并不知情。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：
在西電公司章程對股權轉讓事項未約定的情況下，2005年3月A公司將所持西電公司部分股權轉讓給C公司和D公司時，是否需要經過B公司同意？并說明理由。

參考答案：需要經過8公司同意。根據規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。公司章程對股權轉讓另有...

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3.問答題 2009年3月1日，甲上市公司（以下簡稱“甲公司”）因面臨嚴重財務困難，公布重大資產重組方案，其部分要點如下：
（1）甲公司將所屬全部資產（包括負債）作價2．5億元出售給本公司最大股東A；
（2）A將其持有甲公司的35％股份全部協議轉讓給B，作價2．5億元；
（3）B將其持有的乙公司100％的股份作價2．5億元，用于向A支付股份轉讓價款；
（4）A將受讓的乙公司100％的股份轉讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產的價款；
（5）甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。
2009年3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產出售事宜。除A回避表決和一名持股3％的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或者股東代表均投了贊成票。會議結束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。
為協議受讓A持有的甲公司35％的股份，B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后12個月內不轉讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準。
2009年3月23日，B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，承諾期限截止日為2009年4月24日。因市場出現波動，B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約，但因B變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。
2009年5月14日。甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東（包括C）或者股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權人，未有債權人提出異議。
2009年5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。
2009年6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當地工商行政管理局的經辦人員張某以乙公司未經清算程序為由，拒絕為其辦理注銷手續(xù)。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：
工商行政管理局的經辦人員張某提出乙公司未經清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立？并說明理由。

參考答案：

張某的說法不成立。根據規(guī)定，因合并、分立而解散公司的，因其債權債務由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要清算。

4.問答題 2009年3月1日，甲上市公司（以下簡稱“甲公司”）因面臨嚴重財務困難，公布重大資產重組方案，其部分要點如下：
（1）甲公司將所屬全部資產（包括負債）作價2．5億元出售給本公司最大股東A；
（2）A將其持有甲公司的35％股份全部協議轉讓給B，作價2．5億元；
（3）B將其持有的乙公司100％的股份作價2．5億元，用于向A支付股份轉讓價款；
（4）A將受讓的乙公司100％的股份轉讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產的價款；
（5）甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。
2009年3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產出售事宜。除A回避表決和一名持股3％的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或者股東代表均投了贊成票。會議結束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。
為協議受讓A持有的甲公司35％的股份，B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后12個月內不轉讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準。
2009年3月23日，B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，承諾期限截止日為2009年4月24日。因市場出現波動，B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約，但因B變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。
2009年5月14日。甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東（包括C）或者股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權人，未有債權人提出異議。
2009年5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。
2009年6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當地工商行政管理局的經辦人員張某以乙公司未經清算程序為由，拒絕為其辦理注銷手續(xù)。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：
C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定？并說明理由。

參考答案：C要求甲公司回購其股份的要求不符合規(guī)定。根據規(guī)定，股份有限公司的股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議，可以要...

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5.問答題 2009年3月1日，甲上市公司（以下簡稱“甲公司”）因面臨嚴重財務困難，公布重大資產重組方案，其部分要點如下：
（1）甲公司將所屬全部資產（包括負債）作價2．5億元出售給本公司最大股東A；
（2）A將其持有甲公司的35％股份全部協議轉讓給B，作價2．5億元；
（3）B將其持有的乙公司100％的股份作價2．5億元，用于向A支付股份轉讓價款；
（4）A將受讓的乙公司100％的股份轉讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產的價款；
（5）甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。
2009年3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產出售事宜。除A回避表決和一名持股3％的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或者股東代表均投了贊成票。會議結束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。
為協議受讓A持有的甲公司35％的股份，B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后12個月內不轉讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準。
2009年3月23日，B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，承諾期限截止日為2009年4月24日。因市場出現波動，B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約，但因B變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。
2009年5月14日。甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東（包括C）或者股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權人，未有債權人提出異議。
2009年5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。
2009年6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當地工商行政管理局的經辦人員張某以乙公司未經清算程序為由，拒絕為其辦理注銷手續(xù)。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：
甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

參考答案：通知程序不符合規(guī)定。根據規(guī)定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。在本題中，甲公司...

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