2007年10月,私募股權(quán)投資基金“天翼資本”擬對恒信有限責(zé)任公司(簡稱恒信公司)進(jìn)行股權(quán)投資。天翼資本調(diào)查發(fā)現(xiàn),恒信公司成立于2006年2月,注冊資本為2000萬元;自然人股東甲、乙和法人股東A公司分別認(rèn)繳的出資比例為15%、15%和70%;甲、乙以現(xiàn)金出資,A公司以現(xiàn)金200萬元和500平米辦公用房作價(jià)1200萬元出資;甲、乙一次性繳付了全部出資,A公司則于首期繳付了200萬元現(xiàn)金,辦公用房于2006年6月交付恒信公司使用,但一直未辦理過戶手續(xù);按照股東協(xié)議的約定,A公司應(yīng)于2006年6月底之前繳付全部出資?;谏鲜鍪聦?shí),天翼資本認(rèn)為,A公司的首次出資額未達(dá)認(rèn)繳總出資額的20%,不符合法定比例要求,且其實(shí)物出資義務(wù)尚未履行完畢。A公司遂應(yīng)天翼資本要求,將辦公用房過戶給了恒信公司。
甲的同學(xué)丙在獲悉天翼資本有意投資恒信公司后提出,甲和丙在恒信公司成立前簽訂有股權(quán)代持協(xié)議,約定由丙實(shí)際出資并享受投資收益,甲僅作為名義股東代行股權(quán)。丙據(jù)此要求甲返還恒信公司分紅,并請求恒信公司確認(rèn)股東身份。天翼資本經(jīng)調(diào)查確認(rèn),甲和丙之間的股權(quán)代持協(xié)議屬實(shí),且不存在可能導(dǎo)致該協(xié)議無效的其他法定情形。但甲不同意確認(rèn)丙的股東身份,只同意向丙返還出資本息,且拒絕返還分紅。對于丙的確認(rèn)股東身份的請求,乙與A公司均表示反對,恒信公司遂予以拒絕。后經(jīng)天翼資本協(xié)調(diào),甲、丙于2007年11月達(dá)成和解,甲向丙返還300萬元出資款本息并給予高額補(bǔ)償,丙放棄其他請求并與甲解除股權(quán)代持協(xié)議。
2007年12月,天翼資本人股恒信公司,恒信公司同時(shí)整體改制為股份有限公司。
2009年3月,恒信公司獲準(zhǔn)首次公開發(fā)行股票,并在深圳證券交易所掛牌上市。
2011年1月,恒信公司擬公開增發(fā)股票。證券公司調(diào)查發(fā)現(xiàn),恒信公司從2008年至2010年分別實(shí)現(xiàn)可分配利潤1080萬元、1800萬元和3000萬元,并累計(jì)分配利潤1280萬元,其中現(xiàn)金分紅480萬元。
證券公司認(rèn)為恒信公司在利潤分配方面不符合增發(fā)條件,建議改換其他融資方式。恒信公司遂申請分期發(fā)行8000萬元公司債券,并獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
2011年7月初,恒信公司開始與B上市公司洽談收購事宜。恒信公司總經(jīng)理秘書丁無意中聽到公司總經(jīng)理與董事長討論此事,遂于7月4日買入B公司股票3萬股。7月6日,市場出現(xiàn)收購傳聞,B公司股價(jià)當(dāng)日及次日連續(xù)漲停。B公司詢證相關(guān)股東后,于7月8日發(fā)布公告,稱該公司的股東C公司正與恒信公司就收購事宜進(jìn)行談判。B公司股票隨即停牌。
7月15日,恒信公司與C公司正式簽訂協(xié)議,收購后者所持B公司30%的股份,并發(fā)布相關(guān)公告,股票復(fù)牌。丁于7月18日悉數(shù)賣出此前買入的B公司股票,獲利豐厚。收購協(xié)議于2011年7月底履行完畢,恒信公司成為B公司的大股東。
2012年8月,B公司發(fā)布公告稱,恒信公司從二級市場再增持B公司1.5%的股份。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
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最新試題
丁公司與甲公司的資產(chǎn)重組方案的三項(xiàng)內(nèi)容中,哪些不符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。
在甲公司董事會(huì)擬訂的公開發(fā)行公司債券的方案中,有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說明理由。
根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并說明理由。
董事陳某是否應(yīng)就投資軟件項(xiàng)目的損失對甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任?并說明理由。
臨時(shí)股東大會(huì)作出的公司債券發(fā)行決議,是否符合法定表決權(quán)比例?并說明理由。
根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容,甲公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額、期限和可分配利潤是否符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。
董事李某是否有權(quán)對甲公司投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目的決議行使表決權(quán)?并說明理由。
根據(jù)甲公司董事會(huì)擬訂的向特定對象發(fā)行普通股的方案,本次發(fā)行是否應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)?并說明理由。
根據(jù)本題要點(diǎn)(6)所提示的內(nèi)容,甲公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。
在甲公司董事會(huì)擬訂的非公開發(fā)行公司債券的方案中,有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說明理由。