恒利發(fā)展是在上海證券交易所掛牌的上市公司,股本總額10億元,主營業(yè)務為醫(yī)療器械研發(fā)與生產。維義高科是從事互聯(lián)網醫(yī)療業(yè)務的有限責任公司,甲公司和乙公司分別持有維義高科90%和10%的股權。為謀求業(yè)務轉型,2015年6月3日,恒利發(fā)展與維義高科、甲公司、乙公司簽署了四方重組協(xié)議書,協(xié)議的主要內容包括:(1)恒利發(fā)展以主業(yè)資產及負債(資產凈額經評估為9億元),置換甲公司持有的維義高科的全部股權;
(2)恒利發(fā)展以1億元現(xiàn)金購買乙公司持有的維義高科的全部股權。恒利發(fā)展最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告顯示期末凈資產額為17億元。恒利發(fā)展擬通過非公開發(fā)行公司債券的方式籌集1億元收購資金,并初擬了發(fā)行方案,內容如下:
(1)擬發(fā)行的公司債券規(guī)模為1億元,期限5年,面值10元;
(2)發(fā)行對象為不超過300名的合格投資者,其中:企事業(yè)單位、合伙企業(yè)的凈資產不得低于500萬元,個人投資者名下金融資產不得低于100萬元。董事會討論后,對上述方案中不符合證券法律制度規(guī)定的內容進行了修改。
恒利發(fā)展召開的臨時股東大會對資產重組和公司債券發(fā)行事項分別進行了表決,出席該次股東大會的股東共持有4.5億股有表決權的股票,關于資產重組的議案獲得3.1億股贊成票,關于發(fā)行公司債券的議案獲得2.3億股贊成票,該次股東大會宣布兩項議案均獲得通過。在上述兩項方案的表決中,持股比例為0.1%的股東孫某均投了反對票。根據前述表決結果,孫某認為,兩議案的贊成票數(shù)均未達到法定比例,不能形成有效的股東大會決議。孫某還對恒利發(fā)展通過置換方式出讓主業(yè)資產持反對意見,遂要求公司回購其持有的恒利發(fā)展的全部股份,被公司拒絕。隨后,孫某書面請求監(jiān)事會對公司全體董事提起訴訟,稱公司全體董事在資產重組交易中低估了公司主業(yè)資產的價值,未盡到勤勉義務,給公司造成巨大損失,應承擔賠償責任,亦被拒絕,孫某遂直接向人民法院提起股東代表訴訟,人民法院裁定不予受理。
要求:
根據上述內容,分別回答下列問題:
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最新試題
甲公司董事李某將甲公司出現(xiàn)重大損失的信息泄露給其朋友王某是否符合法律規(guī)定?并說明理由。王某據此信息拋售甲公司股票的行為屬于何種性質?并說明理由。
根據本題要點(3)所提示的內容,甲公司最近3年的利潤分配情況是否對本次發(fā)行的批準構成實質性障礙?并說明理由。
人民法院應否受理錢某提起的訴訟?并說明理由。
根據本題要點(1)所提示的內容,甲公司的凈資產額、可分配利潤、現(xiàn)金流量凈額、公司債券發(fā)行額和公司債券的期限是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行分離交易的可轉換公司債券的條件?并分別說明理由。
根據本題要點(6)所提示的內容,甲公司2015年度財務報表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行可轉換公司債券的批準構成實質性障礙?并說明理由。
根據本題要點(5)所提示的內容,甲公司2015年度財務報表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行的批準構成實質性障礙?并說明理由。
根據甲公司董事會擬訂的向特定對象發(fā)行普通股的方案,本次發(fā)行是否應當經中國證監(jiān)會核準?并說明理由。
根據本題要點(3)所提示的內容,甲公司擬訂的可轉換公司債券的轉股期限、轉股價格和對轉股價格不作任何調整的計劃是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定?并分別說明理由。
根據本題要點(4)所提示的內容,董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發(fā)行的批準構成實質性障礙?并說明理由。
根據甲公司董事會擬訂的公開發(fā)行公司債券的方案,甲公司可否向公眾投資者公開發(fā)行公司債券?并說明理由。