多項選擇題某股份有限公司股本總額為5000萬元，董事會有5名成員。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，該公司應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的有（）。

A.董事會人數(shù)減至4人時
B.未彌補虧損為1000萬元時
C.監(jiān)事會提議召開時
D.持有該公司20%股份的股東請求時


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1.單項選擇題根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會的表述中，正確的是（）

A.監(jiān)事會成員必須全部由股東大會選舉產(chǎn)生
B.監(jiān)事會中必須有職工代表
C.監(jiān)事會主席和副主席由出席會議的監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生
D.監(jiān)事會每年度至少召開一次會議

3.問答題

中國證監(jiān)會于2010年8月受理了甲上市公司（本題下稱“甲公司”）申請發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的申報材料，該申報材料披露了以下相關(guān)信息：
（1）甲公司2007年、2008年和2009年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6％、5％和7％；按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.6％、4％和6％。2007年、2008年和2009年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2000萬元、3000萬元和4000萬元。截止到2010年6月30日，甲公司經(jīng)過審計后的財務(wù)會計資料顯示：資產(chǎn)總額為260000萬元，負(fù)債總額為80000萬元；在負(fù)債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄。2007年、2008年和2009年的可分配利潤分別為12000萬元、16000萬元和20000萬元。甲公司擬發(fā)行公司債券80000萬元，年利率為4％，期限為3年。
（2）本次發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格擬訂為募集說明書公告日前20個交易日甲公司股票交易均價的90％。認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間為12個月，自發(fā)行結(jié)束3個月后方可行權(quán)。
（3）甲公司最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為最近3年年均可分配利潤的25％。
（4）2009年12月，甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責(zé)。2008年9月，甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會的行政處罰。
（5）甲公司2008年度的財務(wù)報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告。
要求：
根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：
（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，甲公司的凈資產(chǎn)額、可分配利潤、現(xiàn)金流量凈額、公司債券發(fā)行額和公司債券的期限是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的條件？并說明理由。
（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，甲公司本次發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格、存續(xù)期間和行權(quán)期間是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。
（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，甲公司最近3年的利潤分配情況是否對本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙？并說明理由。
（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙？并說明理由。
（5）根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，甲公司2008年度財務(wù)報表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙？并說明理由。
4.問答題

中國證監(jiān)會于2010年8月受理了甲上市公司（本題下稱“甲公司”）申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（非分離交易）的申報材料，該申報材料披露了以下相關(guān)信息： 
（1）甲公司2007年、2008年和2009年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6％、5％和9％，按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.6％、6％和8％。 
（2）截止到2010年6月30日，甲公司經(jīng)過審計后的財務(wù)會計資料顯示：資產(chǎn)總額為260000萬元，負(fù)債總額為120000萬元；在負(fù)債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄；2007年、2008年、2009年的可分配利潤分別為1800萬元、2000萬元和2500萬元。甲公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券50000萬元，年利率為4％，期限為5年。 
（3）可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬訂為自發(fā)行結(jié)束之日起18個月后可轉(zhuǎn)為公司股票；轉(zhuǎn)股價格擬訂為募集說明書公告日前20個交易日甲公司股票交易均價的90％；該轉(zhuǎn)股價格確定之后，在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，無論公司股份是否發(fā)生變動，都不再作任何調(diào)整。 
（4）乙公司為甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券提供保證擔(dān)保，乙公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為4.3億元。乙公司的保證方式為一般保證，保證擔(dān)保的范圍為可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及利息。 
（5）2009年12月，甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責(zé)。2008年9月，甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會的行政處罰。 
（6）甲公司2008年度的財務(wù)報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告。 
（7）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券擬由丁承銷商包銷。根據(jù)甲公司與丁承銷商簽訂的包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的可轉(zhuǎn)換公司債券中，可以預(yù)先購入并留存可轉(zhuǎn)換公司債券20000萬元，其余部分向公眾發(fā)行。 
（8）甲公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案進行審議后的表決情況為：出席本次股東大會的股東持有的有表決權(quán)股份總數(shù)為182000萬股，贊成票為109200萬股，占60％；反對票為72800萬股，占40％。 
要求： 
根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題： 
（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，甲公司最近3個會計年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件？并說明理由。 
（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，甲公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額、期限和可分配利潤是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。 
（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，甲公司擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限、轉(zhuǎn)股價格和對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整的計劃是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。 
（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，能否不提供擔(dān)保？乙公司的凈資產(chǎn)額、保證方式和保證范圍是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。 
（5）根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙？并說明理由。 
（6）根據(jù)本題要點（6）所提示的內(nèi)容，甲公司2008年度財務(wù)報表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙？并說明理由。 
（7）根據(jù)本題要點（7）所提示的內(nèi)容，甲公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券由丁承銷商包銷是否符合規(guī)定？并說明理由。可轉(zhuǎn)換公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。 
（8）根據(jù)本題要點（8）所提示的內(nèi)容，甲公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否獲得通過？并說明理由。 
5.問答題

中國證監(jiān)會于2010年8月受理了甲上市公司（本題下稱“甲公司”）申請向不特定對象公開募集股份（增發(fā)）的申報材料，該申報材料披露了以下相關(guān)信息：
（1）甲公司（非金融類企業(yè)）2007年、2008年和2009年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6％、5％和9％，按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.6％、6％和8％。
（2）截至2010年6月30日，甲公司借給乙公司1000萬元的現(xiàn)金尚未歸還。
（3）發(fā)行價格擬訂為公告招股意向書前一個交易日均價的90％。
（4）甲公司2008年度的財務(wù)報表被注冊會計師出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告，但所涉及的事項對甲公司無重大不利影響。
（5）甲公司最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為最近3年年均可分配利潤的25％。
（6）2010年2月，甲公司現(xiàn)任董事陳某在任期期間因違規(guī)拋售所持甲公司股票被上海證券交易所公開譴責(zé)。2009年2月，甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會的行政處罰。
（7）2010年6月，甲公司因一項標(biāo)的額為100萬元的買賣合同糾紛作為原告向人民法院提起訴訟，該訴訟截止增發(fā)材料提交時，仍在進行中。
（8）甲公司董事會于2010年6月18日召開會議，出席本次董事會的董事一致通過增發(fā)提案，并于6月19日發(fā)出公告，通知于2010年7月21日召開臨時股東大會專項通過該提案。在如期舉行的臨時股東大會上，出席該次會議的股東所代表的股權(quán)數(shù)為45000萬股，贊成票為32000萬股。此外，根據(jù)控股股東的提議，該次股東大會臨時增加了一個增選公司獨立董事的議案，以100％的贊成票通過。
要求：
根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：
（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，甲公司最近3個會計年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的增發(fā)條件？并說明理由。
（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，甲公司借錢給乙公司的事項是否對本次增發(fā)的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙？并說明理由。
（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，甲公司增發(fā)股票的發(fā)行價格是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。
（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，甲公司2008年度財務(wù)報表出現(xiàn)的問題是否對本次增發(fā)的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙？并說明理由。
（5）根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，甲公司最近3年的利潤分配情況是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的增發(fā)條件？并說明理由。
（6）根據(jù)本題要點（6）所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次增發(fā)的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙？并說明理由。
（7）根據(jù)本題要點（7）所提示的內(nèi)容，正在進行的訴訟事項是否對本次增發(fā)的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙？
（8）根據(jù)本題要點（8）所提示的內(nèi)容，本次股東大會通過的增發(fā)股票和增選獨立董事兩項決議是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。