問答題

（1）中國公民A、B、C、D4人共同出資設立了一家有限責任公司。四股東在公司章程中認繳的出資額為300萬元，首期繳納80萬元，自公司成立之日起2年內繳足其余的出資。其中A以專利權出資，該專利權作價70萬元，股東B以機器設備出資，其作價金額為40萬元，四位股東的貨幣出資共有80萬元。該公司章程規(guī)定，股東不按照出資比例分配利潤，按章程規(guī)定進行分配。該有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)股東B的機器設備出資實際價值為30萬元，于是，其他股東要求B補交該差額。但股東B現(xiàn)有到期債務30萬元無力清償。
（2）該有限責任公司經過幾年的發(fā)展，其公司的凈資產已經達到900萬元，經公司股東會討論通過，擬變更為股份有限公司。
（3）如果該股份公司成立1年以后，股東C將其持有的股份95萬股轉讓給E。該股份公司經過幾年發(fā)展，獲準向社會公開募集股份，募集之后該股份公司的股本總額達到人民幣3000萬元（每股面值1元）。后該股份公司股票獲準在證券交易所上市交易。
（4）根據該公司章程的規(guī)定，該上市公司年度內擬發(fā)生的對外擔保金額預計超過公司資產總額的30%，應當由公司股東大會討論，作出決議。該公司與關聯(lián)企業(yè)發(fā)生關聯(lián)關系時，由董事會全體董事的過半數討論通過。

該上市公司的章程規(guī)定是否合法？請說明理由。

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1.問答題

（1）中國公民A、B、C、D4人共同出資設立了一家有限責任公司。四股東在公司章程中認繳的出資額為300萬元，首期繳納80萬元，自公司成立之日起2年內繳足其余的出資。其中A以專利權出資，該專利權作價70萬元，股東B以機器設備出資，其作價金額為40萬元，四位股東的貨幣出資共有80萬元。該公司章程規(guī)定，股東不按照出資比例分配利潤，按章程規(guī)定進行分配。該有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)股東B的機器設備出資實際價值為30萬元，于是，其他股東要求B補交該差額。但股東B現(xiàn)有到期債務30萬元無力清償。
（2）該有限責任公司經過幾年的發(fā)展，其公司的凈資產已經達到900萬元，經公司股東會討論通過，擬變更為股份有限公司。
（3）如果該股份公司成立1年以后，股東C將其持有的股份95萬股轉讓給E。該股份公司經過幾年發(fā)展，獲準向社會公開募集股份，募集之后該股份公司的股本總額達到人民幣3000萬元（每股面值1元）。后該股份公司股票獲準在證券交易所上市交易。
（4）根據該公司章程的規(guī)定，該上市公司年度內擬發(fā)生的對外擔保金額預計超過公司資產總額的30%，應當由公司股東大會討論，作出決議。該公司與關聯(lián)企業(yè)發(fā)生關聯(lián)關系時，由董事會全體董事的過半數討論通過。

該股份公司股東C向E轉讓股份的行為是否合法？請說明理由。向社會公開募集的股份數額最多是多少？該股份公司是否具備上市條件？股東A、B、D、E四位股東持有的本*公司股票是否可以轉讓？為什么？
2.問答題

（1）中國公民A、B、C、D4人共同出資設立了一家有限責任公司。四股東在公司章程中認繳的出資額為300萬元，首期繳納80萬元，自公司成立之日起2年內繳足其余的出資。其中A以專利權出資，該專利權作價70萬元，股東B以機器設備出資，其作價金額為40萬元，四位股東的貨幣出資共有80萬元。該公司章程規(guī)定，股東不按照出資比例分配利潤，按章程規(guī)定進行分配。該有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)股東B的機器設備出資實際價值為30萬元，于是，其他股東要求B補交該差額。但股東B現(xiàn)有到期債務30萬元無力清償。
（2）該有限責任公司經過幾年的發(fā)展，其公司的凈資產已經達到900萬元，經公司股東會討論通過，擬變更為股份有限公司。
（3）如果該股份公司成立1年以后，股東C將其持有的股份95萬股轉讓給E。該股份公司經過幾年發(fā)展，獲準向社會公開募集股份，募集之后該股份公司的股本總額達到人民幣3000萬元（每股面值1元）。后該股份公司股票獲準在證券交易所上市交易。
（4）根據該公司章程的規(guī)定，該上市公司年度內擬發(fā)生的對外擔保金額預計超過公司資產總額的30%，應當由公司股東大會討論，作出決議。該公司與關聯(lián)企業(yè)發(fā)生關聯(lián)關系時，由董事會全體董事的過半數討論通過。

變更后的股份公司的股本總額是多少？為什么？是否符合股份有限公司的設立條件？
3.問答題

（1）中國公民A、B、C、D4人共同出資設立了一家有限責任公司。四股東在公司章程中認繳的出資額為300萬元，首期繳納80萬元，自公司成立之日起2年內繳足其余的出資。其中A以專利權出資，該專利權作價70萬元，股東B以機器設備出資，其作價金額為40萬元，四位股東的貨幣出資共有80萬元。該公司章程規(guī)定，股東不按照出資比例分配利潤，按章程規(guī)定進行分配。該有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)股東B的機器設備出資實際價值為30萬元，于是，其他股東要求B補交該差額。但股東B現(xiàn)有到期債務30萬元無力清償。
（2）該有限責任公司經過幾年的發(fā)展，其公司的凈資產已經達到900萬元，經公司股東會討論通過，擬變更為股份有限公司。
（3）如果該股份公司成立1年以后，股東C將其持有的股份95萬股轉讓給E。該股份公司經過幾年發(fā)展，獲準向社會公開募集股份，募集之后該股份公司的股本總額達到人民幣3000萬元（每股面值1元）。后該股份公司股票獲準在證券交易所上市交易。
（4）根據該公司章程的規(guī)定，該上市公司年度內擬發(fā)生的對外擔保金額預計超過公司資產總額的30%，應當由公司股東大會討論，作出決議。該公司與關聯(lián)企業(yè)發(fā)生關聯(lián)關系時，由董事會全體董事的過半數討論通過。

該有限責任公司的注冊資本是多少萬元？其首期繳納的出資數額是否合法？股東A專利權出資是否合法？股東B的出資屬于何種行為？應如何解決？公司章程規(guī)定股東不按出資比例分配利潤是否合法？
4.問答題A、B國有企業(yè)與另外11家企業(yè)擬聯(lián)合組建設立“春回大地有限責任公司”（簡稱春回大地公司），公司章程的部分內容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經代表1/3以上表決權的股東，1/10以上的董事或1/2以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設立登記時，工商行政管理機構指出了公司章程中規(guī)定的關于召開臨時股東會議方面的不合法之處。經全體股東協(xié)商后，予以糾正。2005年2月，春回大地公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中A以工業(yè)產權出資，協(xié)議作價金額1500萬元；B出資2000萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由A召集和主持了首次股東會會議，設立了董事會。2005年4月，春回大地公司董事會發(fā)現(xiàn)，A作為出資的工業(yè)產權的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額達到1億元，董事會提出了解決方案，即：由A補足差額；如果A不能補足差額，則由其他股東按出資比例分擔該差額。公司經過一段時間的運作后，經濟效益較好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元增加到1.5億元。增資方案提交股東會議論表決時，有8家股東贊成增資，8家股東出資總和為6000萬元，占表決權總數的60 %；有5家股東不贊成增資，5家股東出資總和為4000萬元，占表決權總數的40%。股東會通過了增資決議，并授權董事會執(zhí)行。2005年5月，春回大地公司因業(yè)務發(fā)展需要，依法成立了北國分公司。北國分公司在生產經營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以春回大地公司是北國分公司的總公司為由，要求春回大地公司承擔違約責任。春回大地公司是否應替北國分公司承擔違約責任？說明理由。
5.問答題A、B國有企業(yè)與另外11家企業(yè)擬聯(lián)合組建設立“春回大地有限責任公司”（簡稱春回大地公司），公司章程的部分內容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經代表1/3以上表決權的股東，1/10以上的董事或1/2以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設立登記時，工商行政管理機構指出了公司章程中規(guī)定的關于召開臨時股東會議方面的不合法之處。經全體股東協(xié)商后，予以糾正。2005年2月，春回大地公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中A以工業(yè)產權出資，協(xié)議作價金額1500萬元；B出資2000萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由A召集和主持了首次股東會會議，設立了董事會。2005年4月，春回大地公司董事會發(fā)現(xiàn)，A作為出資的工業(yè)產權的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額達到1億元，董事會提出了解決方案，即：由A補足差額；如果A不能補足差額，則由其他股東按出資比例分擔該差額。公司經過一段時間的運作后，經濟效益較好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元增加到1.5億元。增資方案提交股東會議論表決時，有8家股東贊成增資，8家股東出資總和為6000萬元，占表決權總數的60 %；有5家股東不贊成增資，5家股東出資總和為4000萬元，占表決權總數的40%。股東會通過了增資決議，并授權董事會執(zhí)行。2005年5月，春回大地公司因業(yè)務發(fā)展需要，依法成立了北國分公司。北國分公司在生產經營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以春回大地公司是北國分公司的總公司為由，要求春回大地公司承擔違約責任。春回大地公司股東會作的增資決議是否合法？說明理由。