問答題A公司主要從事紡織品的生產，于2007年6月在上海證券交易所上市，無任何子公司，其控股股東為B公司，持股比例為35%。2011年，由于國內紡織品行業(yè)不景氣，A公司經營情況每況愈下，面臨財務困難。甲公司為國內規(guī)模較大的服裝企業(yè)，自2011年年初即開始與A公司進行接觸并初步磋商，按照雙方達成的初步意見，甲公司欲協(xié)議收購B公司所持A公司的全部股份，并將A公司資產進行重組，雙方經過磋商，達成的初步意向書的內容如下：（1）2011年3月1日，甲公司與B公司簽訂收購協(xié)議，由甲公司一次性收購B公司持有A公司全部35%的股份。（2）2011年3月15日，甲公司將自己控制的一家生產服裝全資子公司乙公司的全部資產通過關聯(lián)交易方式出售給A公司用于經營，這樣一方面可以挽救A公司免于退市與破產，另外一方面可以使得本公司的資產和權益上市，已知乙公司上一會計年度經審計的財務報表總額是53521萬元，A公司上一會計年度經審計的合并財務報表總額是51221萬元。（3）在A公司協(xié)議收購報告書公告后第20天，甲公司與B公司完成股權過戶登記手續(xù)。為了保證董事會決議的順利通過，甲公司接受B公司的提議，決定在股權過戶登記之前由控股股東B公司盡快完成對A公司董事會的改選，將原有董事全部替換為甲公司派出的董事。A公司依法聘請了相關財務顧問以及證券中介機構和評估機構后，對該重組事項出具了相關的意見并糾正之前的問題。此外，甲公司與A公司簽訂了資產重組協(xié)議，協(xié)議中約定，甲公司承諾在3年內不轉讓其在A公司中所擁有的權益。2011年2月1日，A公司召開董事會討論該資產重組相關事項，A公司董事會人數(shù)共10人，除了與本次事項有關聯(lián)關系的董事3人之外，其他7名董事均出席了會議，會議表決中，5名董事贊成，董事會當天通過了該事項，但董事長提議等到公司股東大會通過后再向證監(jiān)會報告并公告。2011年3月1日，A公司召開股東大會討論此次資產重組的事項，由于事關重大，A公司該次股東大會主要以現(xiàn)場會議形式召開，并設立專用系統(tǒng)為中小股東提供網絡投票，經確認出席該次股東大會和參與網絡投票的股東均為非關聯(lián)股東，所持的股份占A公司股份總數(shù)的40%，另有持有10%股份的非關聯(lián)股東書面委托代理人出席了會議，表決情況如下：持有1%股份的股東在表決時棄權；持有15%股份的股東在表決時投了反對票；持有4%股份的代理人在表決時根據授權投了贊成票；其余持有30%股份的股東在表決時均投了贊成票。要求：根據以上情況分析回答下列問題：（1）甲公司與B公司達成股權轉讓協(xié)議后應該履行何種義務？（2）甲公司與B公司如果按照約定的時間辦理股權過戶，是否還需要依法公告？并說明理由。（3）甲公司決定對A公司董事會進行改選是否符合規(guī)定？簡要說明理由。（4）如果該重組完成后，對于A公司來說還要滿足什么條件？分別說明理由。（5）A公司召開董事會討論該事項的通過方式是否正確？簡要說明理由。（6）A公司董事長提議公司股東大會通過后再向證監(jiān)會報告并公告是否正確？簡要說明理由。（7）該重大資產重組事項在股東大會通過網絡投票方式表決是否合法？該事項是否可以通過？分別說明理由。（8）甲公司通過協(xié)議方式收購A公司股份的行為是否必須要履行要約收購義務？簡要說明理由。

參考答案： （1）甲公司與B公司達成股權轉讓協(xié)議后應該履行報告和公告的義務。根據規(guī)定，通過協(xié)議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上...