問答題

某機(jī)構(gòu)投資者對已在上海證券交易所上市的A公司進(jìn)行調(diào)研時(shí),發(fā)現(xiàn)A公司如下信息:
(1)甲為A公司的實(shí)際控制人,通過B公司持有A公司34%的股份。甲擔(dān)任A公司的董事長、法定代表人。2009年8月7日,經(jīng)董事會決議(甲回避表決),A公司為B公司向C銀行借款4000萬元提供連帶責(zé)任保證,并發(fā)布公告予以披露。2010年3月1日,C銀行通知A公司,B公司的借款到期未還,要求A公司承擔(dān)保證責(zé)任。A公司為此向C銀行支付了4000萬元借款本息。
(2)乙在2009年12月至2010年2月末期間連續(xù)買入A公司股票,持有A公司股份總額達(dá)到3%。A公司為B公司承擔(dān)保證責(zé)任后,乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟,要求甲賠償A公司因承擔(dān)保證責(zé)任造成的損失。甲則辯稱:乙在起訴前未向公司監(jiān)事會提出書面請求,故請求人民法院駁回乙的起訴。
(3)2010年3月10日,A公司公告擬于4月1日召開年度股東大會。董事會推薦了3名獨(dú)立董事候選人,其中,候選人丙為B公司財(cái)務(wù)主管,候選人丁持有A公司股份總額1%的股份。
(4)2010年3月24日,乙向A公司董事會書面提出年度股東大會臨時(shí)提案,要求罷免甲的董事職務(wù)。A公司董事會當(dāng)即拒絕將該臨時(shí)提案列為年度股東大會審議事項(xiàng)。3月25日,乙聯(lián)合持有A公司股份總額8%的股東張某,共同公告擬于4月1日在同一地點(diǎn)召開A公司臨時(shí)股東大會。4月1日,A公司的兩個(gè)“股東大會”在同一酒店同時(shí)召開。出席“年度股東大會”的股東所持A公司股份總額為35%;出席“臨時(shí)股東大會”的股東所持A公司股份總額為40%。后者通過了對甲的董事罷免案,并選舉乙為A公司董事。
(5)2010年4月21日,B公司與乙達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。4月23日,A公司、B公司和乙聯(lián)合公布了該協(xié)議內(nèi)容:B公司將所持A公司27%的股份轉(zhuǎn)讓給乙,轉(zhuǎn)讓后B公司仍持有A公司7%的股份;同時(shí),乙向A公司全體股東發(fā)出要約,擬另行收購A公司已發(fā)行股份的4%。隨后,甲辭職,乙被股東大會選舉為董事。
(6)2010年6月3日,A公司董事會通過決議,決定購買乙控制的C公司100%的股權(quán),該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的25%。2010年12月6日,A公司董事會又通過決議,決定購買乙所持D公司的全部股權(quán),該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的20%。上述兩項(xiàng)交易完成后,A公司的主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換為汽車零配件生產(chǎn)。
(7)在上述兩項(xiàng)股權(quán)交易公告前,A公司的股價(jià)均出現(xiàn)了異常波動(dòng)。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn):乙借用他人賬戶,于2010年6月1日至2010年12月3日期間大量買入A公司的股票;董事戊于12月6日董事會開會期間,電話委托買人A公司股票1萬股;A公司秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后,于12月3日買入公司股票2000股。因受市場環(huán)境影響,上述人員買入A公司股票后均未獲利,其中,乙賬面虧損達(dá)3億元;戊賬面虧損2萬元;庚已賣出股票,虧損2000元。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

A公司董事會為B公司提供擔(dān)保的決議是否有效?并說明理由。

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1.問答題

2004年2月,A公司和B公司共同投資設(shè)立西電有限責(zé)任公司(以下簡稱“西電公司”),注冊資本1000萬元。其中:A公司持有30%的股權(quán),B公司持有70%的股權(quán)。
2005年3月,A公司分別向C公司和D公司轉(zhuǎn)讓了其持有的西電公司10%的股權(quán)。
2006年3月,西電公司的注冊資本增至5000萬元,其中:原股東以資本公積及未分配利潤按照出資比例轉(zhuǎn)增股本;新股東E公司出資6000萬元,持有西電公司20%的股權(quán)。
2008年3月,西電公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體改制為股份有限公司,擬申請首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市,同時(shí)聘請F(tuán)證券公司、G律師事務(wù)所和H會計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)。
2009年4月,F(xiàn)證券公司作為保薦人,向中國證監(jiān)會報(bào)送西電公司首次公開發(fā)行股票的材料。在預(yù)審過程中,預(yù)審員提出的反饋意見之一是:請說明西電公司作為股份有限公司成立不足3年符合首次公開發(fā)行股票條件的依據(jù)。
2009年7月,中國證監(jiān)會核準(zhǔn)西電公司首次公開發(fā)行股票申請。8月21日,西電公司成功完成股票公開發(fā)行,募集資金3億元,并于8月28日在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌上市。
2010年6月2日,西電公司發(fā)布公告稱:2005年5月,公司大股東B公司已將其所持本公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司董事長張某,雙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,張某已向B公司支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款,但未辦理股權(quán)過戶登記手續(xù);2010年6月1日,B公司已正式將上述股權(quán)過戶登記至張某名下。
2010年7月I6日,中國證監(jiān)會宣布:經(jīng)調(diào)查,B公司實(shí)際是從2005年5月開始至辦理股權(quán)過戶登記日一直代張某持有西電公司股份,西電公司和張某隱瞞了該事實(shí),構(gòu)成了虛假陳述。對西電公司處以罰款50萬元,對張某處以罰款30萬元。
李某在西電公司股票上市日購買了該公司股票1萬股,于2010年5月31日全部賣出,虧損5000元;趙某于2010年5月31日買入西電公司股票2萬股,于7月13日賣出,虧損3萬元。李某和趙某于2010年8月2日分別向人民法院提起證券民事賠償訴訟,要求西電公司、F證券公司、G律師事務(wù)所、董事長張某和獨(dú)立董事錢某賠償其因違法行為遭受的投資損失。
經(jīng)查:F證券公司和G律師事務(wù)所在核查西電公司股權(quán)事項(xiàng)時(shí),認(rèn)真調(diào)閱了公司股東名冊、工商登記等資料,均未發(fā)現(xiàn)B公司向張某轉(zhuǎn)讓西電公司股權(quán)和B公司代張某持有西電公司股份的事實(shí),也未從西電公司和張某以及其他方面獲悉該事實(shí)。錢某自2009年12月起一直擔(dān)任西電公司獨(dú)立董事,在2010年6月2日西電公司公告前,其對B公司和張某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)并不知情。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

F證券公司、G律師事務(wù)所和獨(dú)立董事錢某是否應(yīng)當(dāng)對因虛假陳述給投資者造成的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任?并分別說明理由。
2.問答題

2004年2月,A公司和B公司共同投資設(shè)立西電有限責(zé)任公司(以下簡稱“西電公司”),注冊資本1000萬元。其中:A公司持有30%的股權(quán),B公司持有70%的股權(quán)。
2005年3月,A公司分別向C公司和D公司轉(zhuǎn)讓了其持有的西電公司10%的股權(quán)。
2006年3月,西電公司的注冊資本增至5000萬元,其中:原股東以資本公積及未分配利潤按照出資比例轉(zhuǎn)增股本;新股東E公司出資6000萬元,持有西電公司20%的股權(quán)。
2008年3月,西電公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體改制為股份有限公司,擬申請首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市,同時(shí)聘請F(tuán)證券公司、G律師事務(wù)所和H會計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)。
2009年4月,F(xiàn)證券公司作為保薦人,向中國證監(jiān)會報(bào)送西電公司首次公開發(fā)行股票的材料。在預(yù)審過程中,預(yù)審員提出的反饋意見之一是:請說明西電公司作為股份有限公司成立不足3年符合首次公開發(fā)行股票條件的依據(jù)。
2009年7月,中國證監(jiān)會核準(zhǔn)西電公司首次公開發(fā)行股票申請。8月21日,西電公司成功完成股票公開發(fā)行,募集資金3億元,并于8月28日在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌上市。
2010年6月2日,西電公司發(fā)布公告稱:2005年5月,公司大股東B公司已將其所持本公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司董事長張某,雙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,張某已向B公司支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款,但未辦理股權(quán)過戶登記手續(xù);2010年6月1日,B公司已正式將上述股權(quán)過戶登記至張某名下。
2010年7月I6日,中國證監(jiān)會宣布:經(jīng)調(diào)查,B公司實(shí)際是從2005年5月開始至辦理股權(quán)過戶登記日一直代張某持有西電公司股份,西電公司和張某隱瞞了該事實(shí),構(gòu)成了虛假陳述。對西電公司處以罰款50萬元,對張某處以罰款30萬元。
李某在西電公司股票上市日購買了該公司股票1萬股,于2010年5月31日全部賣出,虧損5000元;趙某于2010年5月31日買入西電公司股票2萬股,于7月13日賣出,虧損3萬元。李某和趙某于2010年8月2日分別向人民法院提起證券民事賠償訴訟,要求西電公司、F證券公司、G律師事務(wù)所、董事長張某和獨(dú)立董事錢某賠償其因違法行為遭受的投資損失。
經(jīng)查:F證券公司和G律師事務(wù)所在核查西電公司股權(quán)事項(xiàng)時(shí),認(rèn)真調(diào)閱了公司股東名冊、工商登記等資料,均未發(fā)現(xiàn)B公司向張某轉(zhuǎn)讓西電公司股權(quán)和B公司代張某持有西電公司股份的事實(shí),也未從西電公司和張某以及其他方面獲悉該事實(shí)。錢某自2009年12月起一直擔(dān)任西電公司獨(dú)立董事,在2010年6月2日西電公司公告前,其對B公司和張某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)并不知情。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

李某和趙某各自在證券民事賠償訴訟中的請求能否得到人民法院的支持?并分別說明理由。
3.問答題

2004年2月,A公司和B公司共同投資設(shè)立西電有限責(zé)任公司(以下簡稱“西電公司”),注冊資本1000萬元。其中:A公司持有30%的股權(quán),B公司持有70%的股權(quán)。
2005年3月,A公司分別向C公司和D公司轉(zhuǎn)讓了其持有的西電公司10%的股權(quán)。
2006年3月,西電公司的注冊資本增至5000萬元,其中:原股東以資本公積及未分配利潤按照出資比例轉(zhuǎn)增股本;新股東E公司出資6000萬元,持有西電公司20%的股權(quán)。
2008年3月,西電公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體改制為股份有限公司,擬申請首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市,同時(shí)聘請F(tuán)證券公司、G律師事務(wù)所和H會計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)。
2009年4月,F(xiàn)證券公司作為保薦人,向中國證監(jiān)會報(bào)送西電公司首次公開發(fā)行股票的材料。在預(yù)審過程中,預(yù)審員提出的反饋意見之一是:請說明西電公司作為股份有限公司成立不足3年符合首次公開發(fā)行股票條件的依據(jù)。
2009年7月,中國證監(jiān)會核準(zhǔn)西電公司首次公開發(fā)行股票申請。8月21日,西電公司成功完成股票公開發(fā)行,募集資金3億元,并于8月28日在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌上市。
2010年6月2日,西電公司發(fā)布公告稱:2005年5月,公司大股東B公司已將其所持本公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司董事長張某,雙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,張某已向B公司支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款,但未辦理股權(quán)過戶登記手續(xù);2010年6月1日,B公司已正式將上述股權(quán)過戶登記至張某名下。
2010年7月I6日,中國證監(jiān)會宣布:經(jīng)調(diào)查,B公司實(shí)際是從2005年5月開始至辦理股權(quán)過戶登記日一直代張某持有西電公司股份,西電公司和張某隱瞞了該事實(shí),構(gòu)成了虛假陳述。對西電公司處以罰款50萬元,對張某處以罰款30萬元。
李某在西電公司股票上市日購買了該公司股票1萬股,于2010年5月31日全部賣出,虧損5000元;趙某于2010年5月31日買入西電公司股票2萬股,于7月13日賣出,虧損3萬元。李某和趙某于2010年8月2日分別向人民法院提起證券民事賠償訴訟,要求西電公司、F證券公司、G律師事務(wù)所、董事長張某和獨(dú)立董事錢某賠償其因違法行為遭受的投資損失。
經(jīng)查:F證券公司和G律師事務(wù)所在核查西電公司股權(quán)事項(xiàng)時(shí),認(rèn)真調(diào)閱了公司股東名冊、工商登記等資料,均未發(fā)現(xiàn)B公司向張某轉(zhuǎn)讓西電公司股權(quán)和B公司代張某持有西電公司股份的事實(shí),也未從西電公司和張某以及其他方面獲悉該事實(shí)。錢某自2009年12月起一直擔(dān)任西電公司獨(dú)立董事,在2010年6月2日西電公司公告前,其對B公司和張某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)并不知情。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

如何回答預(yù)審員提出的“西電公司作為股份有限公司成立不足3年符合首次公開發(fā)行股票條件的依據(jù)”的反饋意見?
4.問答題

2004年2月,A公司和B公司共同投資設(shè)立西電有限責(zé)任公司(以下簡稱“西電公司”),注冊資本1000萬元。其中:A公司持有30%的股權(quán),B公司持有70%的股權(quán)。
2005年3月,A公司分別向C公司和D公司轉(zhuǎn)讓了其持有的西電公司10%的股權(quán)。
2006年3月,西電公司的注冊資本增至5000萬元,其中:原股東以資本公積及未分配利潤按照出資比例轉(zhuǎn)增股本;新股東E公司出資6000萬元,持有西電公司20%的股權(quán)。
2008年3月,西電公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體改制為股份有限公司,擬申請首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市,同時(shí)聘請F(tuán)證券公司、G律師事務(wù)所和H會計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)。
2009年4月,F(xiàn)證券公司作為保薦人,向中國證監(jiān)會報(bào)送西電公司首次公開發(fā)行股票的材料。在預(yù)審過程中,預(yù)審員提出的反饋意見之一是:請說明西電公司作為股份有限公司成立不足3年符合首次公開發(fā)行股票條件的依據(jù)。
2009年7月,中國證監(jiān)會核準(zhǔn)西電公司首次公開發(fā)行股票申請。8月21日,西電公司成功完成股票公開發(fā)行,募集資金3億元,并于8月28日在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌上市。
2010年6月2日,西電公司發(fā)布公告稱:2005年5月,公司大股東B公司已將其所持本公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司董事長張某,雙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,張某已向B公司支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款,但未辦理股權(quán)過戶登記手續(xù);2010年6月1日,B公司已正式將上述股權(quán)過戶登記至張某名下。
2010年7月I6日,中國證監(jiān)會宣布:經(jīng)調(diào)查,B公司實(shí)際是從2005年5月開始至辦理股權(quán)過戶登記日一直代張某持有西電公司股份,西電公司和張某隱瞞了該事實(shí),構(gòu)成了虛假陳述。對西電公司處以罰款50萬元,對張某處以罰款30萬元。
李某在西電公司股票上市日購買了該公司股票1萬股,于2010年5月31日全部賣出,虧損5000元;趙某于2010年5月31日買入西電公司股票2萬股,于7月13日賣出,虧損3萬元。李某和趙某于2010年8月2日分別向人民法院提起證券民事賠償訴訟,要求西電公司、F證券公司、G律師事務(wù)所、董事長張某和獨(dú)立董事錢某賠償其因違法行為遭受的投資損失。
經(jīng)查:F證券公司和G律師事務(wù)所在核查西電公司股權(quán)事項(xiàng)時(shí),認(rèn)真調(diào)閱了公司股東名冊、工商登記等資料,均未發(fā)現(xiàn)B公司向張某轉(zhuǎn)讓西電公司股權(quán)和B公司代張某持有西電公司股份的事實(shí),也未從西電公司和張某以及其他方面獲悉該事實(shí)。錢某自2009年12月起一直擔(dān)任西電公司獨(dú)立董事,在2010年6月2日西電公司公告前,其對B公司和張某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)并不知情。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

在西電公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)未約定的情況下,2005年3月A公司將所持西電公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司和D公司時(shí),是否需要經(jīng)過B公司同意?并說明理由。
5.問答題

2009年3月1日,甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)因面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難,公布重大資產(chǎn)重組方案,其部分要點(diǎn)如下:
(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負(fù)債)作價(jià)2.5億元出售給本公司最大股東A;
(2)A將其持有甲公司的35%股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給B,作價(jià)2.5億元;
(3)B將其持有的乙公司100%的股份作價(jià)2.5億元,用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款;
(4)A將受讓的乙公司100%的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司,作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價(jià)款;
(5)甲公司在取得乙公司100%股份后,將乙公司吸收合并,注銷乙公司,甲公司改名為乙公司。
2009年3月18日,甲公司依法召開臨時(shí)股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對外,其他出席股東大會的股東或者股東代表均投了贊成票。會議結(jié)束后,C要求甲公司按照市場價(jià)格回購其所持有的全部甲公司的股份,被甲公司拒絕。
為協(xié)議受讓A持有的甲公司35%的股份,B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免,并承諾在受讓上述股份后12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。
2009年3月23日,B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約,承諾期限截止日為2009年4月24日。因市場出現(xiàn)波動(dòng),B于4月1日擬撤銷該收購要約,未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日,B宣布變更收購要約的價(jià)格。股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約,但因B變更了收購要約的價(jià)格,D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。
2009年5月14日。甲公司再次召開臨時(shí)股東大會,討論吸收合并乙公司的事項(xiàng)。出席會議的股東(包括C)或者股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日,甲公司和乙公司將合并事項(xiàng)分別通知了各自的已知債權(quán)人,未有債權(quán)人提出異議。
2009年5月18日,C要求甲公司以合理價(jià)格收購其股份,被甲公司拒絕。
2009年6月30日,甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時(shí),當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員張某以乙公司未經(jīng)清算程序?yàn)橛?,拒絕為其辦理注銷手續(xù)。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

工商行政管理局的經(jīng)辦人員張某提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?并說明理由。

最新試題

人民法院應(yīng)否受理乙公司的起訴?并說明理由。

題型:問答題

根據(jù)甲公司董事會擬訂的向特定對象發(fā)行普通股的方案,本次發(fā)行是否應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)?并說明理由。

題型:問答題

董事陳某是否應(yīng)就投資軟件項(xiàng)目的損失對甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任?并說明理由。

題型:問答題

根據(jù)本題要點(diǎn)(6)所提示的內(nèi)容,甲公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。

題型:問答題

臨時(shí)股東大會作出的公司債券發(fā)行決議,是否符合法定表決權(quán)比例?并說明理由。

題型:問答題

根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容,董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。

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乙、戊、辛公司在收購甲公司股份時(shí),是否構(gòu)成一致行動(dòng)人?并說明理由。

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丁公司與甲公司的資產(chǎn)重組方案的三項(xiàng)內(nèi)容中,哪些不符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。

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公司董事會秘書鄭某主張其本人不應(yīng)受處罰的抗辯是否成立?并說明理由。

題型:問答題

根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容,甲公司的凈資產(chǎn)額、可分配利潤、現(xiàn)金流量凈額、公司債券發(fā)行額和公司債券的期限是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并分別說明理由。

題型:問答題