問答題

甲股份有限公司（簡稱“甲公司”）為A股上市公司。2015年8月3日，乙有限責任公司（簡稱“乙公司”）向中國證監(jiān)會、證券交易所提交權益變動報告書，稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份，截至8月1日已經(jīng)通過公開市場交易持有該公司已發(fā)行股份的5％。乙公司同時也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日，乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5％。截至9月3日．乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東，持股15％。甲公司原第一大股東丙有限責任公司（簡稱“丙公司”）持股13％，退居次位。
2015年9月15日，甲公司公告稱因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司股票停牌3個月。2015年11月1日，甲公司召開董事會會議審議丁有限責任公司（簡稱“丁公司”）與甲公司的資產(chǎn)重組方案。方案主要內容是：
（1）甲公司擬向丁公司發(fā)行新股，購買丁公司價值60億元的軟件業(yè)務資產(chǎn)；（2）股份發(fā)行價格擬定為本次董事會決議公告前20個交易日交易均價的85％；（3）丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結束之日起6個月后方可自由轉讓。該項交易完成后，丁公司將持有甲公司12％的股份，但尚未取得甲公司的實際控制權；乙公司和丙公司的持股比例分別降至10％和8％。
甲公司董事會共有董事11人，7人到會。在討論上述重組方案時，2名非執(zhí)行董事認為，該重組方案對購入資產(chǎn)定價過高，同時嚴重稀釋老股東權益。在與其他董事激烈爭論之后，該2名非執(zhí)行董事離席，未參加表決；其余5名董事均對重組方案投了贊成票，并決定于2015年12月25日召開臨時股東大會審議該重組方案。
2015年11月5日，乙公司書面請求甲公司監(jiān)事會起訴投票通過上述重組方案的5名董事違反忠實和勤勉義務，遭到拒絕。乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴5名董事。
2015年11月20日，甲公司向中國證監(jiān)會舉報乙公司在收購上市公司過程中存在違反信息披露義務的行為。證監(jiān)會調查發(fā)現(xiàn)：2015年8月1日至3日，戊公司和辛公司通過公開市場交易分別購入甲公司2．5％的股份；戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書面承諾，同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權。戊、辛、乙三公司均未對上述情況予以披露。
根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：

丁公司與甲公司的資產(chǎn)重組方案的三項內容中，哪些不符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。

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1.問答題

甲股份有限公司（簡稱“甲公司”）為A股上市公司。2015年8月3日，乙有限責任公司（簡稱“乙公司”）向中國證監(jiān)會、證券交易所提交權益變動報告書，稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份，截至8月1日已經(jīng)通過公開市場交易持有該公司已發(fā)行股份的5％。乙公司同時也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日，乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5％。截至9月3日．乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東，持股15％。甲公司原第一大股東丙有限責任公司（簡稱“丙公司”）持股13％，退居次位。
2015年9月15日，甲公司公告稱因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司股票停牌3個月。2015年11月1日，甲公司召開董事會會議審議丁有限責任公司（簡稱“丁公司”）與甲公司的資產(chǎn)重組方案。方案主要內容是：
（1）甲公司擬向丁公司發(fā)行新股，購買丁公司價值60億元的軟件業(yè)務資產(chǎn)；（2）股份發(fā)行價格擬定為本次董事會決議公告前20個交易日交易均價的85％；（3）丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結束之日起6個月后方可自由轉讓。該項交易完成后，丁公司將持有甲公司12％的股份，但尚未取得甲公司的實際控制權；乙公司和丙公司的持股比例分別降至10％和8％。
甲公司董事會共有董事11人，7人到會。在討論上述重組方案時，2名非執(zhí)行董事認為，該重組方案對購入資產(chǎn)定價過高，同時嚴重稀釋老股東權益。在與其他董事激烈爭論之后，該2名非執(zhí)行董事離席，未參加表決；其余5名董事均對重組方案投了贊成票，并決定于2015年12月25日召開臨時股東大會審議該重組方案。
2015年11月5日，乙公司書面請求甲公司監(jiān)事會起訴投票通過上述重組方案的5名董事違反忠實和勤勉義務，遭到拒絕。乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴5名董事。
2015年11月20日，甲公司向中國證監(jiān)會舉報乙公司在收購上市公司過程中存在違反信息披露義務的行為。證監(jiān)會調查發(fā)現(xiàn)：2015年8月1日至3日，戊公司和辛公司通過公開市場交易分別購入甲公司2．5％的股份；戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書面承諾，同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權。戊、辛、乙三公司均未對上述情況予以披露。
根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：

乙公司在收購甲公司股份時，存在哪些不符合證券法律制度關于權益變動披露規(guī)定的行為？并說明理由。
2.問答題

甲股份有限公司（簡稱“甲公司”）為A股上市公司。2015年8月3日，乙有限責任公司（簡稱“乙公司”）向中國證監(jiān)會、證券交易所提交權益變動報告書，稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份，截至8月1日已經(jīng)通過公開市場交易持有該公司已發(fā)行股份的5％。乙公司同時也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日，乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5％。截至9月3日．乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東，持股15％。甲公司原第一大股東丙有限責任公司（簡稱“丙公司”）持股13％，退居次位。
2015年9月15日，甲公司公告稱因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司股票停牌3個月。2015年11月1日，甲公司召開董事會會議審議丁有限責任公司（簡稱“丁公司”）與甲公司的資產(chǎn)重組方案。方案主要內容是：
（1）甲公司擬向丁公司發(fā)行新股，購買丁公司價值60億元的軟件業(yè)務資產(chǎn)；（2）股份發(fā)行價格擬定為本次董事會決議公告前20個交易日交易均價的85％；（3）丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結束之日起6個月后方可自由轉讓。該項交易完成后，丁公司將持有甲公司12％的股份，但尚未取得甲公司的實際控制權；乙公司和丙公司的持股比例分別降至10％和8％。
甲公司董事會共有董事11人，7人到會。在討論上述重組方案時，2名非執(zhí)行董事認為，該重組方案對購入資產(chǎn)定價過高，同時嚴重稀釋老股東權益。在與其他董事激烈爭論之后，該2名非執(zhí)行董事離席，未參加表決；其余5名董事均對重組方案投了贊成票，并決定于2015年12月25日召開臨時股東大會審議該重組方案。
2015年11月5日，乙公司書面請求甲公司監(jiān)事會起訴投票通過上述重組方案的5名董事違反忠實和勤勉義務，遭到拒絕。乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴5名董事。
2015年11月20日，甲公司向中國證監(jiān)會舉報乙公司在收購上市公司過程中存在違反信息披露義務的行為。證監(jiān)會調查發(fā)現(xiàn)：2015年8月1日至3日，戊公司和辛公司通過公開市場交易分別購入甲公司2．5％的股份；戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書面承諾，同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權。戊、辛、乙三公司均未對上述情況予以披露。
根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：

乙、戊、辛公司在收購甲公司股份時，是否構成一致行動人？并說明理由。
3.問答題

甲股份有限公司（簡稱“甲公司”）于2015年3月1日在深圳證券交易所（簡稱“深交所”）首次公開發(fā)行股票并上市（簡稱“IPO”），2016年1月，中國證監(jiān)會（簡稱“證監(jiān)會”）接到舉報稱，甲公司的招股說明書中有財務數(shù)據(jù)造假行為。證監(jiān)會調查發(fā)現(xiàn)，在甲公司IPO過程中，為減少應收賬款余額，總會計師趙某經(jīng)請示董事長錢某同意后，令公司財務人員通過外部借款、使用自由資金或偽造銀行單據(jù)等手段，制造收回應收賬款的假象。截至2014年12月31日，甲公司通過上述方法虛減應收賬款3．5億元。證監(jiān)會調查還發(fā)現(xiàn)：2015年12月，甲公司持股90％的子公司乙有限責任公司（簡稱“乙公司”）的總經(jīng)理孫某，向公安機關投案自首，交代了其本人擅自挪用乙公司貸款5600萬元用于個人期貨交易和償還個人債務，導致5000萬元無法歸還的違法事實。孫某的違法行為造成乙公司巨額損失。公安機關立案后，將案情通報甲公司董事長錢某，由于乙公司是甲公司的主要利潤來源之一，故甲公司利潤也因此遭受巨大減損。董事長錢某，要求甲公司和乙公司的知情人員對孫某挪用公司資金案的情況嚴格保密。2016年1月，在未對孫某造成的巨額損失做賬務處理的情況下（如果對該損失做賬務處理，乙公司年底累計未分配利潤應為負數(shù)），乙公司股東會會議通過了2015年年度利潤分配決議，向甲公司和另一股東丙公司分別派發(fā)股利4500萬元和500萬元。
2016年3月，甲公司收到乙公司支付的2015年度股利4500萬元。2016年7月1日，證監(jiān)會認定：甲公司制造應收賬款回收假象，在IPO申請文件中提供虛假財務數(shù)據(jù)，構成欺詐發(fā)行；甲公司未及時披露乙公司總經(jīng)理孫某挪用公款一案的相關信息，構成上市后在信息披露文件中遺漏重大事項。為此，證監(jiān)會決定對甲公司以及包括董事長錢某在內的7名董事、3名監(jiān)事、總經(jīng)理李某、總會計師趙某、甲公司保薦人等作出行政處罰。
甲公司獨立董事王某對證監(jiān)會的處罰不服，提出行政復議申請，理由是：本人并不了解會計知識，無法發(fā)現(xiàn)財務造假。同年7月3日，深交所決定暫停甲公司股票上市。同年7月12日，由于乙公司不能清償其對丁銀行的到期債務，丁銀行向人民法院提起訴訟，請求人民法院認定甲公司通過違規(guī)分紅抽逃出資，判令甲公司在4500萬元本息范圍內對乙公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。同年7月15日，已連續(xù)7個月持有甲公司1．01％股份的股東周某，直接以自己的名義，對包括董事長錢某在內的7名董事提起訴訟，請求法院判令7名被告賠償甲公司因繳納證監(jiān)會罰款而產(chǎn)生的500萬元損失。2017年4月15日，深交所作出終止甲公司股票上市的決定。
根據(jù)上述內容，分別回答下列問題。

深交所對甲公司作出終止股票上市決定，是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。
4.問答題

甲股份有限公司（簡稱“甲公司”）于2015年3月1日在深圳證券交易所（簡稱“深交所”）首次公開發(fā)行股票并上市（簡稱“IPO”），2016年1月，中國證監(jiān)會（簡稱“證監(jiān)會”）接到舉報稱，甲公司的招股說明書中有財務數(shù)據(jù)造假行為。證監(jiān)會調查發(fā)現(xiàn)，在甲公司IPO過程中，為減少應收賬款余額，總會計師趙某經(jīng)請示董事長錢某同意后，令公司財務人員通過外部借款、使用自由資金或偽造銀行單據(jù)等手段，制造收回應收賬款的假象。截至2014年12月31日，甲公司通過上述方法虛減應收賬款3．5億元。證監(jiān)會調查還發(fā)現(xiàn)：2015年12月，甲公司持股90％的子公司乙有限責任公司（簡稱“乙公司”）的總經(jīng)理孫某，向公安機關投案自首，交代了其本人擅自挪用乙公司貸款5600萬元用于個人期貨交易和償還個人債務，導致5000萬元無法歸還的違法事實。孫某的違法行為造成乙公司巨額損失。公安機關立案后，將案情通報甲公司董事長錢某，由于乙公司是甲公司的主要利潤來源之一，故甲公司利潤也因此遭受巨大減損。董事長錢某，要求甲公司和乙公司的知情人員對孫某挪用公司資金案的情況嚴格保密。2016年1月，在未對孫某造成的巨額損失做賬務處理的情況下（如果對該損失做賬務處理，乙公司年底累計未分配利潤應為負數(shù)），乙公司股東會會議通過了2015年年度利潤分配決議，向甲公司和另一股東丙公司分別派發(fā)股利4500萬元和500萬元。
2016年3月，甲公司收到乙公司支付的2015年度股利4500萬元。2016年7月1日，證監(jiān)會認定：甲公司制造應收賬款回收假象，在IPO申請文件中提供虛假財務數(shù)據(jù)，構成欺詐發(fā)行；甲公司未及時披露乙公司總經(jīng)理孫某挪用公款一案的相關信息，構成上市后在信息披露文件中遺漏重大事項。為此，證監(jiān)會決定對甲公司以及包括董事長錢某在內的7名董事、3名監(jiān)事、總經(jīng)理李某、總會計師趙某、甲公司保薦人等作出行政處罰。
甲公司獨立董事王某對證監(jiān)會的處罰不服，提出行政復議申請，理由是：本人并不了解會計知識，無法發(fā)現(xiàn)財務造假。同年7月3日，深交所決定暫停甲公司股票上市。同年7月12日，由于乙公司不能清償其對丁銀行的到期債務，丁銀行向人民法院提起訴訟，請求人民法院認定甲公司通過違規(guī)分紅抽逃出資，判令甲公司在4500萬元本息范圍內對乙公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。同年7月15日，已連續(xù)7個月持有甲公司1．01％股份的股東周某，直接以自己的名義，對包括董事長錢某在內的7名董事提起訴訟，請求法院判令7名被告賠償甲公司因繳納證監(jiān)會罰款而產(chǎn)生的500萬元損失。2017年4月15日，深交所作出終止甲公司股票上市的決定。
根據(jù)上述內容，分別回答下列問題。

對于周某直接以自己名義提起的訴訟，人民法院應否受理？并說明理由。
5.問答題

甲股份有限公司（簡稱“甲公司”）于2015年3月1日在深圳證券交易所（簡稱“深交所”）首次公開發(fā)行股票并上市（簡稱“IPO”），2016年1月，中國證監(jiān)會（簡稱“證監(jiān)會”）接到舉報稱，甲公司的招股說明書中有財務數(shù)據(jù)造假行為。證監(jiān)會調查發(fā)現(xiàn)，在甲公司IPO過程中，為減少應收賬款余額，總會計師趙某經(jīng)請示董事長錢某同意后，令公司財務人員通過外部借款、使用自由資金或偽造銀行單據(jù)等手段，制造收回應收賬款的假象。截至2014年12月31日，甲公司通過上述方法虛減應收賬款3．5億元。證監(jiān)會調查還發(fā)現(xiàn)：2015年12月，甲公司持股90％的子公司乙有限責任公司（簡稱“乙公司”）的總經(jīng)理孫某，向公安機關投案自首，交代了其本人擅自挪用乙公司貸款5600萬元用于個人期貨交易和償還個人債務，導致5000萬元無法歸還的違法事實。孫某的違法行為造成乙公司巨額損失。公安機關立案后，將案情通報甲公司董事長錢某，由于乙公司是甲公司的主要利潤來源之一，故甲公司利潤也因此遭受巨大減損。董事長錢某，要求甲公司和乙公司的知情人員對孫某挪用公司資金案的情況嚴格保密。2016年1月，在未對孫某造成的巨額損失做賬務處理的情況下（如果對該損失做賬務處理，乙公司年底累計未分配利潤應為負數(shù)），乙公司股東會會議通過了2015年年度利潤分配決議，向甲公司和另一股東丙公司分別派發(fā)股利4500萬元和500萬元。
2016年3月，甲公司收到乙公司支付的2015年度股利4500萬元。2016年7月1日，證監(jiān)會認定：甲公司制造應收賬款回收假象，在IPO申請文件中提供虛假財務數(shù)據(jù)，構成欺詐發(fā)行；甲公司未及時披露乙公司總經(jīng)理孫某挪用公款一案的相關信息，構成上市后在信息披露文件中遺漏重大事項。為此，證監(jiān)會決定對甲公司以及包括董事長錢某在內的7名董事、3名監(jiān)事、總經(jīng)理李某、總會計師趙某、甲公司保薦人等作出行政處罰。
甲公司獨立董事王某對證監(jiān)會的處罰不服，提出行政復議申請，理由是：本人并不了解會計知識，無法發(fā)現(xiàn)財務造假。同年7月3日，深交所決定暫停甲公司股票上市。同年7月12日，由于乙公司不能清償其對丁銀行的到期債務，丁銀行向人民法院提起訴訟，請求人民法院認定甲公司通過違規(guī)分紅抽逃出資，判令甲公司在4500萬元本息范圍內對乙公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。同年7月15日，已連續(xù)7個月持有甲公司1．01％股份的股東周某，直接以自己的名義，對包括董事長錢某在內的7名董事提起訴訟，請求法院判令7名被告賠償甲公司因繳納證監(jiān)會罰款而產(chǎn)生的500萬元損失。2017年4月15日，深交所作出終止甲公司股票上市的決定。
根據(jù)上述內容，分別回答下列問題。

丁銀行請求人民法院認定甲公司抽逃出資，判令甲公司在4500萬元本息范圍內承擔補充賠償責任，人民法院是否應予支持？并說明理由。

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深交所對甲公司作出終止股票上市決定，是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。

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丁公司與甲公司的資產(chǎn)重組方案的三項內容中，哪些不符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。

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